TORONTO, le 6 déc. 2018
/CNW/ - Le comité spécial (le « comité spécial ») du
conseil d'administration de Callidus Capital Corporation
(« Callidus » ou la « Société ») (TSX:CBL)
réagit à l'annonce faite aujourd'hui par Braslyn Ltd.
(« Braslyn »), qui lui a présenté une proposition non
contraignante (la « proposition ») en vue d'acquérir
toutes les actions ordinaires en circulation négociées en bourse de
la Société qui ne sont pas déjà détenues par Braslyn et Catalyst
Capital Group Inc. (« CCGI ») ou les fonds gérés par
celle-ci, à un prix d'achat de 2,00 $ par action en espèces,
au moyen d'un plan d'arrangement appuyé par le conseil.
Le comité spécial est composé de David Sutin (président),
de Bradley Ashley et de Tibor Donath, tous des
administrateurs indépendants qui ne représentent pas CCGI. Le
comité spécial a entrepris un processus d'examen, de discussion et
de négociation de la proposition avec Braslyn depuis sa réception,
le 28 novembre 2018. Le comité spécial a été mis sur pied
dans la foulée du processus déjà annoncé visant la sollicitation de
propositions de privatisation pour la Société. Le comité spécial
compte poursuivre les discussions avec Braslyn sur la proposition
ainsi que sur tous les autres moyens possibles pour parvenir à une
transaction dans l'intérêt véritable de Callidus et maximiser la
valeur pour ses actionnaires.
La proposition n'est pas un accord contraignant. La proposition
porte sur un plan d'arrangement appuyé par le conseil, qui
exigerait que Callidus conclue une entente qui respecterait la
transaction proposée avec Braslyn. Le comité spécial sera
responsable de la négociation des modalités de la transaction et
d'une entente de la sorte. La proposition est assujettie à des
conditions, y compris, entre autres, la négociation et l'exécution
de conventions de reconduction et de soutien avec CCGI. Rien ne
garantit qu'un accord contraignant sera conclu entre Callidus et
Braslyn, ou, s'il est conclu, que les conditions en faveur de
Braslyn seront satisfaites, ou que Braslyn réalisera une
transaction.
À la connaissance de la Société, les fonds de placement gérés et
contrôlés par CCGI et les membres de son groupe sont propriétaires
véritables de 41 255 776 actions ordinaires en
circulation (ces fonds, CCGI et les membres de son groupe étant
collectivement désignés « Catalyst »), ou d'environ
72 % de celles-ci.
Un plan d'arrangement ou une transaction similaire conclus entre
Callidus et Braslyn nécessiteraient une approbation qui découlerait
du vote positif (a) d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées
par les porteurs d'actions ordinaires présents en personne ou par
procuration à une assemblée des actionnaires et (b) aux termes du
Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières (le
« Règlement 61-101 »), la majorité des voix
exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents en
personne ou par procuration à cette assemblée, autres que (i) des
personnes intéressées, (ii) toute personne apparentée à une
personne intéressée et (iii) toute personne qui est un
« allié » (selon la définition donnée dans le
Règlement 61-101) avec l'une ou l'autre des personnes
mentionnées précédemment (« approbation des porteurs
minoritaires »). Les votes rattachés aux actions ordinaires
détenues par Braslyn et Catalyst et les membres de leur groupe
respectif, de même que par les directeurs et membres de la haute
direction de ces entités, seraient exclus de cette approbation des
porteurs minoritaires.
Si une entente visant un plan d'arrangement ou une transaction
similaire est conclue entre Callidus et Braslyn, une évaluation
officielle des actions ordinaires devra être préparée par un
« évaluateur indépendant », selon la définition donnée
dans le Règlement 61-101. Le comité spécial a engagé Blair
Franklin Capital Partners Inc. le 23 juillet 2018 pour
effectuer une évaluation officielle, au besoin.
Les actionnaires seront informés de toute entente conclue entre
Callidus et Braslyn, au moyen d'un communiqué de presse,
conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
Mise en garde concernant l'information prospective
Certains des énoncés et une partie de l'information contenus dans
le présent communiqué, à l'exception des énoncés concernant des
faits et données historiques, sont de l'« information
prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. Même si nous considérons que cette information
constitue des hypothèses et attentes raisonnables, elle pourrait se
révéler inexacte. Les conclusions et résultats réels, y compris
l'obtention ou non d'une entente contraignante entre Braslyn et une
autre partie, que ce soit une transaction ou la documentation
définitive pour lesquelles une entente est obtenue par les parties
ou les conditions relatives à cette transaction qui sont
satisfaites, sont assujettis à un certain nombre de risques et
d'incertitudes, y compris le risque que les modalités d'une
transaction et d'ententes connexes ne puissent être respectées; le
risque que des conditions de toute convention de transaction, y
compris l'obtention de l'approbation des porteurs minoritaires de
la transaction et l'absence d'un changement important susceptible
d'avoir des effets défavorables, ne soient pas satisfaites; les
risques liés aux conditions de l'économie et des marchés
financiers; d'autres risques et incertitudes énoncés dans la notice
annuelle de la Société datée du 2 avril 2018 et déposée
sur SEDAR. Par conséquent, les conclusions et résultats futurs
réels pourraient être considérablement différents des éléments
proposés ou planifiés décrits dans le présent communiqué. Le
lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Callidus n'assume aucune obligation ou intention quant à la mise à
jour ou à la révision des énoncés prospectifs, ou à l'explication
sur la différence considérable qui pourrait résider entre les
événements futurs réels et les présents énoncés prospectifs,
excepté dans la mesure exigée par la loi.
À propos de Callidus Capital Corporation
Constituée en
2003, Callidus Capital Corporation est une société canadienne qui
se spécialise dans l'octroi de solutions de financement novatrices
et créatives aux entreprises qui sont incapables d'obtenir du
financement adéquat auprès d'institutions de prêts
conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une
longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs
décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections,
Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses
financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la
valeur des actifs et de l'entreprise d'un emprunteur, ainsi que de
ses besoins en matière d'emprunt. De plus amples renseignements se
trouvent sur notre site Web à l'adresse www.calliduscapital.ca.
SOURCE Callidus Capital Corporation