2022-03-15 Réalisation de l’acquisition par Peugeot Frères Industrie d’un bloc majoritaire au capital de Tivoly S.A., suivie du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée
15 March 2022 - 7:15PM
2022-03-15 Réalisation de l’acquisition par Peugeot Frères
Industrie d’un bloc majoritaire au capital de Tivoly S.A., suivie
du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée
Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2022
Réalisation de l’acquisition par Peugeot
Frères Industrie d’un bloc majoritaire au capital de Tivoly S.A.,
suivie du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat
simplifiée
Peugeot Frères Industrie et la
famille Tivoly annoncent l’acquisition, ce jour, d’une
participation majoritaire par Peugeot Frères Industrie dans Holding
Tivoly, ainsi que l’acquisition en direct d’actions Tivoly S.A. par
Holding Tivoly auprès de certains membres de la famille
Tivoly.
Holding Tivoly est l’actionnaire
majoritaire de la société Tivoly S.A, leader
français du marché de l’outil coupant, dont les titres sont admis
aux négociations sur Euronext Growth.
Conformément aux accords préliminaires qui ont
été conclus le 2 février 2022 et qui ont fait l’objet d’un
communiqué de presse en date du 3 février, les opérations suivantes
ont donc été réalisées sur la base d’un prix de 42,05 euros par
action Tivoly S.A :
- Acquisition par Peugeot Frères Industrie de 8 401 actions
ordinaires de Holding Tivoly auprès des membres de la Famille
Tivoly, correspondant à 78,08 % du capital et des droits de
vote de Holding Tivoly, qui elle-même détient 777 307 actions
ordinaires de Tivoly S.A. (représentant à ce jour environ
70,15 % de son capital social et 77,78% de ses droits de vote
théoriques), le solde des actions de Holding Tivoly restant
détenues par Monsieur Jean-François Tivoly ; et
- Acquisition hors marché par Holding Tivoly de 32.806
actions ordinaires Tivoly S.A. détenues en direct par certains
membres de la famille Tivoly, correspondant à 2,96%de son capital
social et 1,67% de ses droits de vote théoriques.
Peugeot Frères Industrie, qui détient donc à
présent indirectement 73,12% du capital de Tivoly S.A., déposera
courant avril 2022 via Holding Tivoly un projet d’offre publique
d’achat simplifiée visant le solde du capital de Tivoly S.A. au
même prix de 42,05 euros par action (l’
« Offre »).
Le prix de l'Offre de 42,05 euros par action
extériorise une prime de +106,1% par rapport au dernier cours de
clôture avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives (3
février 2022), de +111,5% par rapport au cours de clôture sur la
moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant
cette annonce, et de +105,6% par rapport au cours de clôture sur la
moyenne pondérée par les volumes des six derniers mois précédant
cette annonce. Le prix final de l’Offre a été ajusté à la hausse
par rapport à l’estimation donnée dans le communiqué de presse en
date du 3 février 2022 en fonction de certains éléments de dette
nette et de BFR de Tivoly S.A. au 31 décembre 2021, désormais
disponibles.
Si les conditions réglementaires sont remplies à
l'issue de l'Offre, Holding Tivoly a l’intention de demander la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des titres de
Tivoly S.A aux mêmes conditions financières que celles de
l’Offre.
Préalablement à l’acquisition de ce bloc, le
conseil d’administration de Tivoly S.A. a, lors de sa réunion du 15
mars 2022, désigné le cabinet CROWE HAF représenté par Monsieur
Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant (l’«
Expert Indépendant »), en application de l’article
261-1 I et II du règlement général de l’AMF, étant précisé que
l’AMF a confirmé sa non-opposition à cette nomination. Lors de
cette même séance, le conseil d’administration a apporté à
l’unanimité son soutien au principe de l’Offre, étant précisé qu’il
sera amené à rendre un avis motivé après l’émission de son rapport
par l’Expert Indépendant. Le rapport de l'Expert Indépendant et
l'avis motivé du conseil d'administration de Tivoly S.A. figureront
dans le projet de note en réponse qui sera établi par Tivoly S.A.
et soumis au visa de l'AMF selon les modalités prévues par la
réglementation applicable.
En conséquence de la réalisation de
l’acquisition de ce bloc, la composition du conseil
d’administration de Tivoly S.A. a par ailleurs été modifiée afin de
tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat. Ce
dernier est désormais composé de sept (7) membres au total, à
savoir : Monsieur Jean-François Tivoly, Madame Isabelle
Duranthon, Holding Tivoly, représentée par Monsieur Thibault
Martin-Dondoz, Monsieur Edouard Tivoly, Monsieur Frédéric Villain,
Madame Camille Volant et Madame Sophie Vernier-Reiffers.
Jean-François Tivoly reste Président Directeur-Général de Tivoly
S.A. le temps qu’une dissociation des fonctions de Président et de
Directeur Général soit mise en place, conformément aux meilleures
pratiques de gouvernement d’entreprise. Il restera ensuite
durablement impliqué dans la conduite de la société comme Président
du conseil d’administration.
Christian Peugeot, Président de Peugeot Frères
Industrie, a déclaré le 3 février dernier:
« Notre famille est engagée dans une démarche
ambitieuse de développement de la marque Peugeot, une marque
multi-métiers depuis les origines, dans ses domaines historiques et
sur de nouveaux horizons, au-delà de l’univers automobile. Après
avoir renforcé notre pôle Cuisine en 2018 avec l’acquisition de
Monbento et de Bretagne Céramique Industrie, nous poursuivons
aujourd’hui cette stratégie dans l’Outillage et au-delà. Nous nous
réjouissons d’accompagner la croissance du groupe Tivoly, dans une
dynamique entrepreneuriale et dans l’esprit de nos valeurs
familiales communes, en entrant au capital de ce bel industriel
français. »
Jean-François Tivoly a déclaré : «
Ces dernières années nous avons établi des bases solides
pour le développement futur de notre groupe. Notre rapprochement
avec Peugeot Frères Industrie nous permettra d’exploiter au mieux
ce potentiel et d’accélérer notre croissance tant organique
qu’externe. Mon père Jean Michel Tivoly et mes deux frères Marc et
Edouard qui ont beaucoup œuvré à ce rapprochement, ainsi que
moi-même, sommes très heureux de cette opération qui garantit la
pérennité de l’entreprise au sein d’un actionnariat familial
français et d’une culture partagée. »
Croissance Partenaires et Société Générale
agissent en tant que conseils financiers et White & Case LLP en
tant que conseil juridique de Peugeot Frères Industrie pour cette
opération.
BNP Paribas agit en tant que conseil financier
exclusif et Archers en tant que conseil juridique de la famille
Tivoly pour cette opération.
À PROPOS DE PEUGEOT FRERES INDUSTRIEPeugeot Frères Industrie
est une filiale à 100% des Établissements Peugeot Frères, la
holding de tête du Groupe familial Peugeot. Au travers de ses
propres filiales, participations, licences et projets, Peugeot
Frères Industrie a pour mission de développer la marque Peugeot
hors activité automobile ainsi que d’autres marques partageant le
même ADN d'ingéniosité au service du quotidien. |
A PROPOS DU GROUPE TIVOLYTIVOLY est un groupe industriel qui
a pour vocation la conception, la production et la
commercialisation d’outils de coupe et de produits et services
associés destinés aux professionnels de la fabrication et de la
maintenance, aux artisans et aux particuliers, au secteur
aéronautique, et aux secteurs médical et dentaire. Tivoly S.A. est
cotée sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0000060949. |
CONTACT PRESSECaroline
Simoncaroline.simon@image7.fr+33 6 89 87 61 24 |
Avertissement
Ce communiqué de presse a une valeur
exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni
une sollicitation d’une offre d’achat de titres dans une quelconque
juridiction. La diffusion, la publication ou la distribution de ce
communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle
diffusion, publication ou distribution serait effectuée en
violation des lois ou règlements applicables.
Certaines informations contenues dans ce
communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des
données historiques. Ces déclarations prospectives sont données
uniquement à la date du présent communiqué de presse et sont
sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre
sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de
Peugeot Frères Industrie.
- CP Closing Tivoly [version finale]