Suite à l’annonce de leur projet de fusion, Carmila et Cardety signent un traité de fusion et publient leurs résultats e...

Regulatory News:

Carmila et Cardety (Paris:CARD), deux sociétés foncières spécialisées dans la gestion de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins sous enseigne du groupe Carrefour, ont annoncé le 2 mars 2017 leur projet d’accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety.

Le projet de rapprochement entre les deux sociétés a pour objectif de créer une société foncière cotée majeure dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux leaders, en France, en Espagne et en Italie, en s’appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, un des premiers distributeurs mondiaux et l’un des leaders de la distribution alimentaire en Europe.

Les conseils d’administration de Cardety et Carmila ont approuvé le 31 mars 2017 la fusion des deux sociétés et la parité de fusion d’une action Cardety contre 3 actions Carmila et un traité de fusion a été signé le 4 avril 2017, entérinant ainsi le projet de fusion annoncé le 2 mars dernier par voie de communiqué de presse conjoint.

Sous réserve de l’enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) d’un document E et de l’obtention de certaines autorisations, la fusion serait soumise à l’approbation des actionnaires de Carmila et de Cardety réunis en Assemblée Générale dans le courant de l’année 2017.

L’entité fusionnée, leader des centres commerciaux attenants à une grande surface alimentaire et 3e foncière de commerce cotée en Europe continentale, disposerait en valeur pro-forma au 31 décembre 2016 :

• d’un patrimoine d’une valeur d’expertise2 de 5,3 milliards d’euros,
• comprenant 205 centres commerciaux et retail parks pour une surface locative totale de 1,27 million de m²,
• le taux de rendement moyen3 des actifs détenus par l’ensemble ressortant à 5,9%.

L’actif net réévalué pro-forma de l’entité fusionnée s’élèverait à 2,8 milliards d’euros (sur la base de l’ANR EPRA4 publié de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2016).

L’ensemble fusionné disposerait d’un large portefeuille diversifié de centres commerciaux leaders ou co-leaders5 dans leur zone de chalandise, localisés dans 3 pays, la France, l’Espagne et l’Italie :

France

Espagne

Italie

Total de l’ensemble fusionné

        
      
      
        
          Au 31 décembre 2016
        
        
        
        
          Large couverture géographique

          

Taille critique et dispersion des risques

        
        
        
        
          Centres commerciaux leaders ou adossés à des magasins Carrefour 
          puissants
        
        
        
        
          Portefeuille localisé dans la région nord, la plus riche d’Italie
        
        
        
        
           
        
      
      
        
          Nombre d’actifs
        
        
        
        
          127 actifs
        
        
        
        
          70 actifs
        
        
        
        
          8 actifs
        
        
        
        
          205 actifs
        
      
      
        
          

Valeur d’expertise6

        
        
        
        
          3,9 Mds d’euros
        
        
        
        
          1,1 Md d’euros
        
        
        
        
          0,3 Md d’euros
        
        
        
        
          5,3 Mds d’euros
        
      
      
        
          % du portefeuille

          

en Valeur d’expertise

        
        
        
        
          74%
        
        
        
        
          20%
        
        
        
        
          6%
        
        
        
        
           
        
      
      
        
          Leadership local

          

(en % de la valeur vénale)

        
        
        
        
          51%

          

leader

34%

co-leader

        
        
        
        
          46%

          

leader

40%

co-leader

        
        
        
        
          63%

          

leader

4%

co-leader

        
        
        
        
          50%

          

leader

34%

co-leader

        
      
      
        
          Taux de rendement moyen
        
        
        
        
          5,7%
        
        
        
        
          6,6%
        
        
        
        
          6,1%
        
        
        
        
          5,9%
        
      
      
        
          

Loyers contractuels en base annualisée7

        
        
        
        
          207 Meuros
        
        
        
        
          72 Meuros
        
        
        
        
          19 Meuros
        
        
        
        
          298 Meuros
        
      
      
        
          

Taux d’occupation financier8

        
        
        
        
          96,1%
        
        
        
        
          94,8%
        
        
        
        
          99,1%
        
        
        
        
          96,0%
        
      
      
        
          

Taux d’effort9

        
        
        
        
          10,6%
        
        
        
        
          11,4%
        
        
        
        
          14,1%
        
        
        
        
          11,0%
        
      
    
    

Avec 84% de centres leader ou co-leader, l’ensemble fusionné bénéficierait de fortes positions locales qu’il continuera à développer en s’appuyant sur une stratégie résolument différenciante de Foncière Commerçante, une présence historique et la puissance du Groupe Carrefour qui lui permet de bénéficier de locomotives alimentaires puissantes dans chacune de ses localisations.

Le Groupe Carrefour, propriétaire des murs des magasins alimentaires et des parkings attenants aux centres commerciaux et retail parks détenus par le nouvel ensemble représente moins de 1% des loyers de l’entité fusionnée.

Indicateurs clés de l’ensemble fusionné

Informations Financières Consolidées proforma non auditées (en millions d’euros)

    
      
        
          Revenus locatifs
        
        
           
        
        
          282
        
      
      
        
          Loyers nets
        
        
        
        
          259
        
      
      
        
          EBITDA
        
        
        
        
          219
        
      
      
        
          

Résultat net (EPRA earnings)10

        
        
        
        
          166
        
      
      
        
          

Résultat net récurrent11

        
        
        
        
          177
        
      
      
        
          Valeur d’expertise du portefeuille (droits inclus)
        
        
        
        
          5 321
        
      
      
        
          Dette financière nette
        
        
        
        
          2 157
        
      
      
        
          

Loan to Value (LTV DI)12

        
        
        
        
          40,5%
        
      
      
        
          

Coût moyen de la dette13

        
        
        
        
          2,1%
        
      
      
        
          

Actif net réévalué (NAV EPRA)14

        
        
        
        
          2 818
        
      
      
        
          Actif net réévalué triple net (NNNAV EPRA)14
        
        
        
        
          2 714
        
      
    
    

Pour de plus amples informations sur l’ensemble consolidé, figurent en annexe les informations financières consolidées pro-forma non-auditées de l’ensemble fusionné Cardety/Carmilla au 31 décembre 2016.

Un portefeuille intégralement rénové d’ici fin 2017

Le programme de rénovation de l’ensemble de ses actifs, lancé par Carmila dès 2014, représente sur la période 2014-2017 un investissement global estimé à environ 350 millions d’euros (dont 90 millions d’euros portés par Carmila). Ce programme était déployé fin 2016 sur 89% du portefeuille. Il se poursuivra pour s’achever sur l’exercice 2017.

Un pipeline d’extensions de 37 projets représentant un montant d’investissement de 1,5 milliards d’euros15 à horizon 2022

Au niveau du périmètre fusionné, 37 projets d’extensions sont actuellement lancés et en cours de déploiement. A fin 2016, 21 permis de construire et 26 autorisations administratives (CDAC) étaient d’ores et déjà obtenus sur ces projets contrôlés16.

Carmila et Cardety estiment que ces projets de développement pourraient générer 100 millions d’euros de valeur locative additionnelle en année pleine, pour un retour sur investissement moyen17 de l’ordre de 6,5%.

Des acquisitions ciblées de centres commerciaux attenants à des magasins Carrefour

L’ensemble fusionné poursuivrait sa stratégie de renforcement de son portefeuille en procédant à des acquisitions de centres commerciaux et retail parks autour d’un magasin Carrefour présentant un potentiel de création de valeur.

Le partenariat avec Carrefour ouvre des opportunités d’acquisitions de gré à gré grâce aux relations locales développées de longue date, avec un potentiel de revalorisation post acquisition.

Carmila et Cardéty estiment que la valeur des centres commerciaux attenant à des magasins Carrefour détenus par des tiers en France, Espagne et Italie s’élève à plus de 15 milliards d’euros, constituant ainsi un gisement important de croissance externe pour l’ensemble fusionné.

En fusionnant, Cardety et Carmila formeraient la 3ème foncière cotée de centres commerciaux d’Europe Continentale.

Le nouvel ensemble, coté sur Euronext Paris serait renommé Carmila et pourrait s’appuyer sur les atouts concurrentiels suivants pour écrire une nouvelle page de son histoire :

1. Un acteur leader dans le segment des foncières de centres commerciaux en Europe Continentale avec un patrimoine d’une valeur d’expertise de 5,3 milliards d’euros (droits inclus) composé de 205 centres commerciaux et retail parks, guidé par une ambition fondamentale : assurer et renforcer le leadership local de chacun de ses centres commerciaux ;

2. Un partenariat stratégique noué avec le Groupe Carrefour qui constituera un avantage concurrentiel majeur pour la nouvelle entité en lui permettant de développer sa stratégie en s’appuyant sur un groupe de distribution d’envergure mondiale avec un ancrage local historique, et des outils uniques de connaissance et de ciblage des clients au niveau local ;

3. Une approche différenciante de « Foncière Commerçante », visant notamment à accompagner ses locataires-commerçants dans l’accroissement de leur chiffre d’affaires en mettant à leur disposition des outils digitaux sur mesure de marketing ciblé au niveau local ;

4. Un portefeuille d’actifs qui recèle un potentiel de création de valeur significatif, qui a bénéficié d’un plan de rénovation d’envergure (réalisé le plus souvent concomitamment à la modernisation par le groupe Carrefour des magasins alimentaires attenants dont il est propriétaire), d’une amélioration continue de l’efficacité opérationnelle et de son mix locatif pour offrir aux locataires-commerçants et aux clients un dispositif commercial performant ;

5. Un pipeline d’extension contrôlé et une stratégie d’acquisition d’actifs ciblée. Depuis sa création en avril 2014, Carmila a déployé une stratégie dynamique pour accélérer son développement à un rythme soutenu, combinant développement de son pipeline d’extension de centres commerciaux à fort potentiel et acquisitions ciblées en s’appuyant sur sa relation privilégiée avec le Groupe Carrefour ;

6. Une performance financière robuste grâce à la gestion dynamique de son portefeuille et un bilan solide reposant sur des sources de financement diversifiées et une notation « BBB » à long terme depuis septembre 2015 (sur le périmètre Carmila) ;

7. Des équipes expérimentées. L’équipe de management a démontré, depuis la création de Carmila mais aussi à l’occasion de précédentes fonctions, sa capacité à gérer activement le portefeuille d’actifs, de manière à allier sécurité du rendement, croissance et création de valeur.

Les principaux actionnaires de Carmila et de Cardety soutiennent ce projet de fusion, témoignant de leur confiance dans la stratégie mise en œuvre et les perspectives de croissance de la nouvelle entité.

Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée pourrait procéder, sous réserve des conditions de marché, à une augmentation de capital de l’ordre de 500 à 600 millions d’euros, qui impliquerait un placement de titres sur le marché, dans le courant de l’année 2017, si les conditions de marché le permettent.

* *

*

Informations importantes

Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre ni une sollicitation d’offre pour l’achat, la vente ou l’échange de titres Cardety et Carmila. Il ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’offre d’achat, de vente ou d’échange de titres dans un pays dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Cardety n’a pas l'intention d'enregistrer ses actions en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire d’offre au public aux Etats-Unis.

Pour les besoins de l’opération de fusion envisagée, les documents d’information requis dans le cadre de cette opération seront déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance de ces documents d’information, et en particulier les rubriques liées aux facteurs de risques, déposés auprès de l’AMF lorsqu’ils seront disponibles ainsi que tout document approprié déposé auprès de l’AMF ainsi que les mises à jour et les compléments y afférents car ceux-ci contiendront des informations importantes.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des informations et des déclarations prospectives relatives au projet de fusion entre Cardety et Carmila concernant les objectifs, résultats, effets et délais de l’opération envisagée, ainsi que d’autres déclarations qui sont des estimations reflétant le meilleur jugement de Carmila et Cardety sur la base des informations actuellement disponibles. Ces informations et déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. Les investisseurs et les actionnaires sont avertis que ces informations et déclarations prospectives peuvent être affectées par de nombreux risques et incertitudes, dont une grande partie est difficile à prévoir et, généralement, échappe au contrôle de Carmila et/ou Cardety. De tels risques ou incertitudes pourraient conduire à des résultats ou évolutions significativement différents et plus défavorables que ceux qui sont formulés ou projetés, y compris implicitement, dans ces informations ou déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux discutés ou identifiés dans les documents déposés ou à déposer par Cardety et/ou Carmila auprès de l’AMF. Carmila et Cardety ne s’engagent en aucun cas à mettre à jour publiquement ces informations et déclarations prospectives, que ce soit suite à des informations nouvelles, des événements futurs, ou autres.

Informations financières proforma consolidées non auditées

Des informations financières consolidées pro forma non auditées ont été préparées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 afin de présenter les conséquences que la fusion entre Carmila et Cardety aurait eu sur les résultats consolidés de l’entité combinée si la fusion avait été réalisée au 1er janvier 2016 et sur le bilan consolidé de l’entité combinée si la fusion avait été réalisée au 31 décembre 2016. Les informations financières consolidées pro forma non auditées, qui ont été établies à titre d’information seulement, traitent en raison de leur nature d’une situation hypothétique et, par conséquent, ne sont pas représentatives de la situation financière ou des résultats de l’entité fusionnée. Elles ne fournissent en aucun cas une indication sur les résultats et la situation future de l’activité. Les informations financières consolidées pro forma non auditées incluses dans le présent communiqué de presse seront rendues disponibles sur les sites internet de Carmila (www.carmila.com rubrique Finance) et Cardety (www.cardety.com, rubrique Finance).

A propos de Carmila :

Carmila a été créée le 16 avril 2014 par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Son portefeuille est constitué, au 31 décembre 2016, de 194 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, dans la plupart des cas leaders sur leur zone de chalandise, et valorisé à 5,2 milliards d’euros. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l’ensemble des expertises dédiées à l’attractivité commerciale : commercialisation, marketing, specialty leasing, direction de centre et portfolio management.

Les états financiers consolidés audités 2016 de Carmila ont été rendus publics le 5 avril 2017 et sont disponibles sur le site www.carmila.com, rubrique Finance.

A propos de Cardety :

Cardety (précédemment dénommée Carrefour Property Development) est une société foncière cotée bénéficiant du régime fiscal SIIC et ayant pour principales activités le développement, l’acquisition et la gestion de parcs d’activités commerciales et de lots de galeries marchandes.

L’action Cardety est cotée à Euronext Paris – Compartiment C sous le code ISIN FR0010828137- Code Mnémonique CARD

Le communiqué de presse annonçant les résultats IFRS audités 2016 de Cardety est disponible sur son site Internet (www.cardety.com, rubrique Finance).

1 Informations Financières Consolidées proforma non auditées devant faire l’objet d’un rapport d’examen par les commissaires aux comptes de Cardety

2 Valorisation droits inclus des actifs détenus par l’ensemble fusionné en valeur d’expertise

3 Moyenne des taux de rendement utilisés par les experts immobiliers pour définir la valeur d’expertise des actifs de Carmila et Cardety

4 ANR hors droit dilué

5 Un centre commercial est défini comme « leader » si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en termes de nombre d’unités commerciales dans son agglomération tel que ce terme est défini par L’INSEE (Source : bases de données Codata 2016) ou (ii) le centre commercial comprend plus de 80 boutiques en France ou 60 boutiques en Espagne et Italie.Un centre commercial est défini comme « co-leader » si (i) le centre n’est pas un centre « leader » et (ii) (x) le centre comprend l’hypermarché leader sur sa zone commerciale en termes de chiffre d’affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (Source : bases de données Nielsen 2016) ou (y) le chiffre d’affaires annuel de l’hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie.

6 La valeur d’expertise (« gross asset value » ou « GAV ») correspond à la valeur expertisée du patrimoine en exploitation, droits inclus, augmentée du montant des travaux immobilisés en cours qui ne sont pas pris en compte dans les expertises.

7 Les loyers contractuels en base annualisée correspondent à la somme (i) des loyers minimum garantis (« LMG ») au titre des baux qui prévoient un LMG et (ii) les loyers perçus pour l’exercice le plus récent pour les baux entièrement en loyer variable (ou les loyers à percevoir selon le plan d’affaires du locataire pour les baux en cours depuis moins d’un an)

8 Hors vacance stratégique nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation, d’extension ou de restructuration. Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés pendant une période donnée et le montant des loyers que percevrait l’ensemble fusionné si la totalité de son patrimoine en exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d’expertise).

9 Le taux d’effort correspond au rapport entre, d’une part, les loyers fixe et variable et les charges locatives refacturées aux locataires et, d’autre part, le chiffre d’affaires des locataires.

10Résultat Net EPRA est égal au résultat net consolidé figurant dans le compte de résultat consolidé aux normes IFRS en juste valeur, retraité des variations de juste valeur et impôts différés liés ainsi que des autres éléments de résultat non pertinents pour apprécier la performance sous-jacente du portefeuille d’actif

11 Le résultat Récurrent est égal au résultat net EPRA retraité des éléments non récurrents ayant contribué au résultat net consolidé de l’exercice

12 Endettement net rapporté à la valeur d’expertise, droits inclus des actifs

13 Hors 0,19 point lié à l’amortissement des frais d’émission d’emprunt et de prime de remboursement obligataire

14 ANR hors droit dilué. L’ANR et L’ANR triple net EPRA proforma sont présentés après répartition (ex-2016 dividend)

15Incluant 50% de la marge de développement versés au Groupe Carrefour

16 Projets « contrôlés » : projets pour lesquels les études sont très avancées et la société détient le foncier ou des droits à construire, mais où toutes les autorisations administratives n’ont pas nécessairement été obtenues.

17 Incluant un partage de la marge de promotion 50/50 avec le Groupe Carrefour

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170404006570/fr/

Contact investisseurs et analystes Carmila :CarmilaMarie-Flore Bachelier, [phone] [e-mail] presse Carmila :Citigate Dewe RogersonAlienor Miens, [phone] [e-mail] Emringer, [phone] [e-mail] presse/investisseur Cardety :KOMODOAgnes Villeret, [phone] [e-mail]