Clemex signe une convention de fusion avec ses principaux actionnaires en vue de se transformer en société fermée

Symbole : CXG.A
Bourse de croissance TSX
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Actions en circulation: 31 019 810

LONGUEUIL, QC, le 28 nov. 2016 /CNW Telbec/ - Suite à la lettre d'intention qu'elle a reçue le 2 août 2016 et à l'examen exécuté par le comité spécial que son conseil d'administration a mandaté ce même jour, Les Technologies Clemex Inc. (« Clemex ») (TSXV : CXG.A) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention de fusion (la « convention de fusion ») et des ententes connexes avec 9804064 Canada inc. (l'« acquéreur ») et un groupe d'actionnaires. L'acquéreur est une société nouvellement constituée dont est propriétaire un groupe d'actionnaires, y compris RAL Diagnostics SAS, Zwick Roell AG et M. Yves Bassat, président, chef de la direction et président du conseil d'administration (collectivement, les « principaux actionnaires »). Aux termes de la convention de fusion, l'acquéreur achètera la totalité des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de Clemex, autres que les actions détenues, directement ou indirectement, par les principaux actionnaires, au prix de 0,20 $ au comptant par action, ce qui représente une contrepartie totale d'environ 3,8 millions de dollars. La contrepartie au comptant de 0,20 $ par action représente une prime de 100 % par rapport au cours de la dernière transaction à la Bourse de croissance TSX le 21 juillet 2016 (dernière date à laquelle les actions ont été négociées avant l'annonce de la réception de la lettre d'intention non contraignante des principaux actionnaires, datée du 2 août 2016, annonçant leur intention de transformer Clemex en société fermée), et une prime d'environ 66,7 % par rapport au cours le plus élevé des actions à la Bourse de croissance TSX entre le 1^er janvier 2016 et le 2 août 2016.

L'opération sera réalisée par voie d'une fusion entre Clemex et l'acquéreur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « fusion »). Aux termes de la fusion, les actionnaires (autres que les principaux actionnaires et les actionnaires dissidents, s'il en est) recevront, pour chaque action ordinaire de catégorie A de Clemex détenue avant la fusion, une action privilégiée rachetable de catégorie A (une « action privilégiée rachetable ») de la nouvelle société issue de la fusion (la « société issue de la fusion »). Immédiatement après leur émission, les actions privilégiées rachetables seront rachetées au prix de 0,20 $ au comptant par action privilégiée.

La fusion est assujettie à l'approbation des actionnaires de Clemex. À cet égard, Clemex a convoqué une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui sera tenue à 10 h le 23 décembre 2016 dans les bureaux de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l, Tour de la Bourse, Bureau 3700, 800, Place Victoria, Montréal (Québec), aux fins de voter, entre autres, sur la fusion. Clemex transmettra sous peu aux actionnaires, par la poste, une circulaire de sollicitation de procurations par la direction détaillée en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire.

Si les actionnaires approuvent la fusion, celle-ci devrait entrer en vigueur peu de temps après l'assemblée.

Collectivement, les principaux actionnaires sont propriétaires, directement ou indirectement, de 11 946 813 actions, ou exercent une emprise à l'égard d'un tel nombre d'actions, ce qui représente environ 38,5 % des actions émises et en circulation de Clemex. M. Karol Brassard, qui est

propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'un total de 5 935 800 actions ordinaires de catégorie A de Clemex ou qui exerce une emprise sur un tel nombre d'actions ordinaires de catégorie A de Clemex, ce qui représente environ 19,14 % des actions ordinaires de catégorie A de Clemex émises et en circulation, s'est engagé irrévocablement, aux termes d'une convention de soutien datée du 29 juillet 2016, dans sa version modifiée le 7 octobre 2016 et le 8 novembre 2016, à soutenir la fusion et voter en faveur de celle-ci. Il s'est également engagé, entre autres choses, à ne prendre aucune mesure susceptible de nuire à la réalisation de la fusion.

La fusion est une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des actionnaires minoritaires lors d'opérations particulières, du fait que RAL Diagnostics SAS et Zwick Roell AG ont chacune la propriété véritable de titres de Clemex ou exerce une emprise sur de tels titres, directement ou indirectement, leur assurant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des titres comportant droit de vote de Clemex en circulation, et que M. Yves Bassat est président, chef de la direction et président du conseil d'administration de Clemex. De plus, deux administrateurs de Clemex (M. Jan Stefan Roell et M. Frédéric Imbs) sont respectivement les représentants de Zwick Roell AG et de RAL Diagnostics SAS au sein du conseil d'administration de Clemex, en plus d'être respectivement des membres de la haute direction de ces sociétés.

Du fait que la fusion est une « opération avec une personne apparentée », le conseil d'administration de Clemex a chargé un comité spécial constitué d'administrateurs indépendants de négocier et d'examiner la convention de fusion et les ententes connexes conclues avec l'acquéreur et les principaux actionnaires et de faire une recommandation à cet égard au conseil d'administration. Le comité spécial se compose de Louis-François Hogue (président) et de Normand Beauregard.

Sur la recommandation du comité spécial et après avoir consulté les conseillers financiers et juridiques de celui-ci, les membres du conseil d'administration de Clemex autorisés à voter sur cette question ont approuvé à l'unanimité la conclusion de la convention de fusion et ont approuvé la fusion, sous réserve de l'approbation des actionnaires. Ce faisant, le conseil d'administration a déterminé que la contrepartie devant être reçue par les actionnaires autres que les principaux actionnaires est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires et qu'elle est dans l'intérêt de Clemex.

Pour prendre sa décision, le conseil d'administration a tenu compte, entre autres choses, de l'avis de MNP LLP, selon lequel au 27 novembre 2016, compte tenu des restrictions, des hypothèses et des réserves énoncées dans cet avis, et sous réserve de celles-ci, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires autres que les principaux actionnaires est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires autres que les principaux actionnaires. Une copie de l'avis quant au caractère équitable sera incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être transmise par la poste aux actionnaires.

L'acquéreur et les principaux actionnaires ont démontré au comité spécial que la fusion sera entière financée, sous réserve du respect des conditions usuelles, comme il sera précisé dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée aux actionnaires par la poste.

Pour prendre effet, la fusion doit être approuvée au moyen d'une résolution spéciale des actionnaires. Cette résolution spéciale devra être approuvée : (a) par au moins deux tiers des droits de vote exercés relativement à la résolution spéciale par des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration et qui ont le droit de voter à l'assemblée annuelle et extraordinaire; et (v) par la majorité des droits de vote exercés relativement à la résolution spéciale par des actionnaires présents en personne ou représentés par procuration et qui ont droit de voter à l'assemblée annuelle et extraordinaire, mais exclusion faite des droits de vote exercés par les principaux actionnaires et les membres de leur groupe respectif. La fusion est également assujettie au respect de certaines conditions décrites dans la convention de fusion et dans les ententes connexes. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires votent en faveur de la résolution spéciale lors de l'assemblée.

Clemex déposera une copie de la convention de fusion et des ententes connexes sur SEDAR.

MNP LLP agit à titre de conseiller financier et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., à titre de conseiller juridique, du comité spécial de Clemex dans le cadre de la fusion.

McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de l'acquéreur.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières pertinente. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure, notamment, des énoncés au sujet de la réalisation de l'opération proposée de la fusion et d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont assujettis à des hypothèses, à des risques et à des incertitudes, notamment ceux dont il est question dans nos documents déposés sur SEDAR. Les résultats ou les événements réels pourraient différer considérablement des résultats ou des événements prévus. En particulier, le calendrier et la réalisation de la fusion proposée seront assujettis à certaines conditions, à certains droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes. Par conséquent, rien ne garantit que la fusion proposée sera réalisée ou qu'elle sera réalisée selon le calendrier ou selon les modalités envisagés. Nous n'assumons aucunement l'obligation de mettre à jour publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, de nouveaux événements ou autrement.

À propos de LES TECHNOLOGIES CLEMEX INC.

Les Technologies Clemex Inc. conçoit, fabrique et met en marché des systèmes et des logiciels d'analyse d'images utilisés par des laboratoires de recherche et de contrôle de la qualité en microscopie. La clientèle de Clemex se retrouve dans plusieurs pays d'Amérique, d'Europe et d'Asie et est composée de centres de recherches importants, d'universités prestigieuses et de grandes entreprises industrielles œuvrant dans de nombreux secteurs, notamment de la santé, l'automobile, de l'aérospatiale, des matières premières, pharmaceutiques, minières et autres.

La Bourse de croissance TSX  n'a pas révisé ce communiqué de presse et n'endosse aucune responsabilité quant à sa pertinence et à son contenu.

 

SOURCE Technologies Clemex inc.

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