Janus Capital Group Inc. und Henderson Group plc kündigt Fusion unter Gleichen an

H�hepunkte

• Der Konzernverbund, Janus Henderson Global Investors plc, wird zu einem weltweit führenden, aktiven Asset Manager mit einem verwalteten Verm�gen (Assets under Management, kurz AUM) von mehr als 320 Milliarden US-Dollar und einer gemeinsamen Marktkapitalisierung von rund 6 Milliarden US-Dollar werden.
• Janus Stärke auf den US-Märkten wird mit Hendersons Stärke auf den britischen und europäischen Märkten verbunden, um einen wirklich globalen Asset Manager mit einer vielfältigen globalen Präsenz zu schaffen, der die globale Investmentfondsbranche ziemlich genau nachbildet.
• Einheitliche Kulturen und Unternehmensstrategien machen die Integration m�glich.
• Ein attraktives Wachstumspotenzial zusammen mit den hochgerechneten jährlichen Kostensynergien von mindestens 110 Millionen US-Dollar dürfte den Erwartungen zufolge eine attraktive Wertsch�pfung für Aktionäre bedeuten.
• Die beiden CEOs von Henderson und Janus werden Janus Henderson Global Investors plc zusammen leiten, und somit die Bedeutung einer reibungslosen Integration in einem geschäftlichen Bereich widerspiegeln, der die Menschen in den Mittelpunkt stellt.
• Der Konzernverbund wird die Zulassung zum Handel an der New Yorker B�rse (NYSE) als Primärlisting beantragen und Hendersons bestehende Notierung an der australischen Wertpapierb�rse ASX behalten.
• Janus' Hauptaktionär, Dai-ichi Life (Dai-ichi), hat sich verpflichtet, die Fusion zu unterstützen und beabsichtigt, seinen strategische Partnerschaft auf den Konzernverbund auszuweiten.

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Henderson Group plc („Henderson“) (LSE & ASX: HGG) und Janus Capital Group Inc. („Janus“) (NYSE: JNS) haben heute bekannt gegeben, dass ihre jeweiligen Vorstände (Boards of Directors) einstimmig beschlossen haben, einen Zusammenschluss unter Gleichen auf der Grundlage eines Aktientauschs durchzuführen. Das vereinte Unternehmen wird den Namen Janus Henderson Global Investors plc. tragen.

Die Fusion wird mittels eines Aktientausches umgesetzt, bei dem jede Stammaktie von Janus gegen 4,7190 neu ausgegebene Henderson-Aktien eingetauscht wird. Es wird davon ausgegangen, dass die Aktionäre von Henderson und Janus rund 57 Prozent beziehungsweise 43 Prozent der Aktien von Janus Henderson Global Investors auf der Grundlage der derzeit ausstehenden Aktien bei Vertragsabschluss besitzen werden. Mit einem Vertragsabschluss der Fusion wird vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und Aufsichtsbeh�rden im zweiten Quartal 2017 gerechnet.

Es wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss dieser beiden komplementären Unternehmen ein weltweit führender und global aktiver Asset Manager von beträchtlicher Gr�ße mit verschiedenen Produkten und Investmentstrategien sowie mit einer breiten und umfassenden globalen Verbreitung geschaffen wird. Dabei wird ein gut aufgestelltes Unternehmen entstehen, das einen erstklassigen Kundenservice bietet, Marktanteile gewinnt und den Wert für die Anteilseigner weiter steigert.

Andrew Formica, Chief Executive von Henderson, sagte, „Henderson und Janus sind hinsichtlich der Strategie, dem Business-Mix und insbesondere hinsichtlich der Unternehmenskultur, die den Schwerpunkt für den Dienst am Kunden auf das unabhängige, aktive Asset-Management legt, gut aufeinander abgestimmt. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit Dick Weil. Wir werden ein Unternehmen von einer Gr�ßenordnung aufbauen, die es uns erm�glicht, mehr Kunden weltweit zu bedienen, und wir werden stark genug sein, den künftigen Kundenbedarf zu decken und uns den wachsenden Herausforderungen unserer Branche zu stellen.“

Dick Weil, Chief Executive Officer von Janus, sagte, „Dieser Zusammenschluss bedeutet eine Transformation für beide Unternehmen. Janus bringt eine starke Plattform in den USA und Japan ein, die durch Hendersons Stärke auf den britischen und europäischen Märkten ergänzt wird. Die sich ergänzende Art der beiden Unternehmen wird eine reibungslose Integration erm�glichen, und eine Organisation mit einem expandierenden kundennahen Team und einer erweiterten Produktsuite, gr�ßerer Finanzkraft und verstärkten Talenten zum Wohle unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter schaffen.“

Vorteile der Fusion

Erweitertes kundennahes Team

• Erh�hte Vertriebsstärke und Abdeckung der Schlüsselmärkte, einschließlich den USA, Europa, Australien, Japan und Großbritannien, sowie eine wachsende Präsenz in der asiatisch-pazifischen Region, dem Nahen und Mittleren Osten und Lateinamerika;
  • das verwaltete Verm�gen von Janus Henderson Global Investors nach Regionen auf einer Pro-Forma-Basis wird rund 54 Prozent in Nord- und Südamerika, 31 Prozent in EMEA und 15 Prozent in der asiatisch-pazifischen Region betragen, und
• die sich ergänzenden Markenattribute stärken die globale Marktposition.

Diversifizierte Produkte und Investmentstrategien

• Mithilfe der diversifizierten Produkte und Investmentstrategien kann eine gr�ßere Bandbreite des gegenwärtigen Kundenbedarfs angesprochen werden;
  • Henderson und Janus haben jeweils investiert, um den künftigen Kundenbedarf nach alternativen Einnahmequellen und absoluter Rendite zu decken;

• das zusammengeschlossene Unternehmen wird über ein breites Spektrum an hervorragenden Strategien verfügen, und
• die erweiterte globale Präsenz, die Erfahrung im Bereich des Portfoliomanagement und die eingehenden Recherchen der Research-Teams k�nnen jeweils noch bessere Ergebnisse für die Kunden erzielen.

Verstärkte Talente

• Die vereinigten Talente von beiden Unternehmen schaffen eine stärkere Organisation von rund 2.300 Mitarbeitern an 29 Standorten weltweit;
• die sich ergänzende Art der beiden Unternehmen und die erweiterte globale Präsenz schafft eine breitere Plattform für die professionelle Entwicklung, und
• die kulturelle Kompatibilität wird von gemeinsamen, kundenzentrierten Werten und einer minimalen Überschneidung von Investmentstrategien und Kundenverm�gen angetrieben.

Finanzkraft

• Die zusammengefassten Bilanzen schaffen eine gr�ßere finanzielle Stabilität über die Marktzyklen hinweg und erm�glichen es Janus Henderson Global Investors weiterhin zu wachsen und in neue M�glichkeiten zu investieren;
• der Konzernverbund erzielte eine Umsatz von mehr als 2,2 Milliarden US-Dollar und ein zugrundeliegendes EBITDA in H�he von rund 700 Millionen US-Dollar für das am 31. Dezember 2015 zu Ende gegangene Geschäftsjahr (siehe Anmerkung);
• die gesteigerten Gr�ßenvorteile werden zu einer h�heren Effizienz und einer verbesserten Rentabilität führen, und
• Es wird erwartet, dass der Vorstand (das Board) von Janus Henderson Global Investors weiterhin eine progressive Dividendenpolitik betreiben wird. Die Dividende wird sich im Einklang mit den zugrundeliegenden Ertragswachstum mittelfristig weiter steigern und die Ausschüttungsquote wird nach wie vor im Einklang mit Hendersons gegenwärtiger Praxis stehen.

Wertsch�pfung

• Es werden hochgerechnete jährlichen Kostensynergien in gewichteter H�he von mindestens 110 Millionen US-Dollar für die ersten 12 Monate angestrebt. Darüber hinaus wird davon ausgegangen, dass diese drei Jahre nach Abschluss vollständig realisiert sein werden, und somit rund 16 Prozent des zugrundeliegenden gemeinsamen EBITDA betragen(siehe Anmerkung);
• es wird erwartet, dass in der ersten 12 Monaten nach Vertragsabschluss eine Wertsteigerung der Gewinne je Aktie (einmalige Kosten ausgenommen) für beide Unternehmen im zweistelligen Bereich erzielt werden kann, und
• Ziel ist es, 2-3 Prozentpunkte an zusätzlichen Netto-Neugeldzuflüssen aus dem gemeinsamen Geschäft nach Integration zu erwirtschaften.

Governance und Management

Der Vorstand wird aus einer gleichen Anzahl von Vorstandsmitgliedern von Henderson und Janus bestehen. Der Chairman Richard Gillingwater wird zum Vorsitzenden des gemeinsamen Vorstands und Glenn Schafer von Janus wird stellvertretender Vorsitzender.

Janus Henderson Global Investors wird von einem neu benannten Executive Committee verwaltet, dessen Mitglieder gemeinsam den Co-CEOs Dick Weil und Andrew Formica Bericht erstatten werden:

• Der Head of Investments, Enrique Chang, von Janus wird zum Global Chief Investment Officer ernannt.
• Der Global Head of Distribution, Phil Wagstaff, von Henderson wird zum Global Head of Distribution ernannt.
• Der Präsident von Janus, Bruce Koepfgen, wird Leiter der Region Nordamerika.
• Der Executive Chairman Pan Asia, Rob Adams, von Henderson wird Leiter der Region Asien-Pazifik.
• Der CFO von Janus, Jennifer McPeek, wird Chief Operating and Strategy Officer.
• Der Chief Financial Officer (CFO) Roger Thompson von Henderson wird CFO.
• Der Chief Compliance Officer David Kowalski von Janus wird Chief Risk Officer.
• Hendersons General Counsel and Company Secretary Jacqui Irvine wird Group General Counsel and Company Secretary.

Janus' Tochtergesellschaften INTECH und Perkins sind von dem Zusammenschluss nicht betroffen. Der CEO von NTECH Adrian Banner wird weiterhin dem Vorstand von INTECH und Perkins CEO Tom Perkins wird weiterhin dem Vorstand von Perkins Bericht erstatten.

Dividenden und Aktienrückkäufe

Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses haben Henderson und Janus Folgendes vereinbart:

• Vor Vertragsabschluss und vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre werden die Aktionäre von Henderson berechtigt sein, für das laufende Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 eine Abschlussdividende zu erhalten. Der Zeitpunkt der Ausschüttung einer solchen Dividende kann vorgezogen werden, so dass er m�glicherweise vor Vertragsabschluss liegt;
• vor Abschluss der Fusion und vorbehaltlich der Zustimmung durch den Vorstand von Janus werden die Aktionäre von Janus berechtigt sein, im November 2016 und im Februar 2017 eine Quartalsdividende zu erhalten, und
• nach Abschluss der Fusion werden die Aktionäre von Janus Henderson Global Investors Anspruch auf eine Interimsdividende für die drei Monate zum 31. März 2017 haben, deren H�he noch vom Vorstand der Janus Henderson Global Investors festzulegen ist.

Der in der zweiten Hälfte 2016 geplante Aktienrückkauf von Henderson-Aktien in H�he von 25 Millionen Pfund Sterling wird nicht mehr stattfinden.

Beziehung zu Dai-ichi

• Dai-ichi, der gr�ßte Aktionär von Janus, hat sich verpflichtet, der Fusion zuzustimmen und ist der Ansicht, dass der Zusammenschluss seine globale Partnerschaft mit Janus Henderson Global Investors weiter stärken wird;
• im Anschluss an die Fusion wird Dai-ichi rund 9 Prozent am Konzernverbund halten und es wird beabsichtigt, weiter in das verbundene Unternehmen zu investieren, um die Beteiligung auf mindestens 15 Prozent aufzustocken;
• um Dai-ichi beim Erreichen seiner Beteiligungsambitionen zu unterstützen, haben die Parteien vereinbart, vorbehaltlich des Abschlusses der Fusion, die Dai-ichi-Optionen zu verkaufen, um für bis zu rund 5 Prozent der neuen Janus Henderson Global Investors-Aktien zu zeichnen, und
• Dai-ichi stellt bereits zusätzliche Investitionen in die Produktpalette nach Vertragsabschluss in H�he von bis zu 500 Millionen US-Dollar in Aussicht, was sein gebundenes investiertes Gesamtverm�gen in Janus Henderson Global Investors auf 2,5 Milliarden US-Dollar ansteigen ließe.

Über Henderson

Henderson ist ein unabhängiger globaler Verm�gensverwalter, der sich auf die Bereitstellung aktiver Investmentstrategien spezialisiert hat. Henderson wurde 1934 gegründet und ist nach seinem ersten Kunden benannt. Henderson ist mit mehr als 1000 Mitarbeitern weltweit vertreten und verwaltet ein Verm�gen von 95,0 Milliarden Pfund Sterling (Stand 30. Juni 2016). Zu den Kernbereichen der Investmentkompetenzen geh�ren europäischen Aktien, globale Aktien, globale Anleihen sowie Multi-Asset-Strategien und alternative Anlageinstrumente. Henderson hat seinen Sitz in London und unterhält 19 Büros weltweit.

Die Henderson-Aktie ist sowohl an australischen B�rse („ASX“) als auch an der Londoner B�rse („LSE“) gelistet. Im ASX 100 Index ist sie ebenso vertreten wie im FTSE 250 Index. Hendersons Marktkapitalisierung beträgt 2,6 Milliarden Pfund Sterling (Stand 30. September 2016).

Zum 30. Juni 2016 verfügte Henderson über ein Gesamtverm�gen von 1.876,1 Millionen Pfund Sterling und über einen zugrundeliegenden Gewinn vor Steuern in H�he von 220,0 Millionen Pfund Sterling zum am 31. Dezember 2015 endenden Geschäftsjahr.

Über Janus

Janus Capital Group Inc. ist eine globale Investmentgesellschaft, deren Zielsetzung darin besteht, über eine große Bandbreite an Investmentl�sungen, einschließlich Anleihen, Aktien, alternativen und Multi-Asset-Strategien, bessere Ergebnisse für Kunden zu erreichen. Dies wird über eine Reihe ausgeprägter Asset-Management-Plattformen innerhalb von Janus Capital Management LLC (Janus), sowie über INTECH, Perkins und Kapstream zusätzlich zu einer Suite von b�rsengehandelten Produkten erzielt. Jedes Team verfügt über ein ausgeprägtes Fachwissen in Bezug auf Anlageklassen, Perspektiven, stilspezifische Erfahrung und einen disziplinierten Risikoansatz. Die Investmentstrategien werden über offene Fonds angeboten, die sowohl in den USA als auch Offshore angesiedelt sind, sowie über einzeln verwaltete Accounts, Organismen für gemeinsame Anlagen und b�rsengehandelte Produkte. Janus hat seinen Sitz in Denver, Colorado (USA) und unterhält Büros in 12 Ländern über Nordamerika, Europa, Asien und Australien hinweg. Das Unternehmen verwaltet ein umfangreiches Verm�gen und das Exchange Traded Product-Verm�gen (ETP) betrug zum 30. Juni insgesamt 195 Milliarden US-Dollar.

Janus ist an der New Yorker B�rse („NYSE“) unter dem B�rsenkürzel JNS notiert und verfügt derzeit über eine Marktkapitalisierung von 2,6 Milliarden US-Dollar.

Zum 30. Juni 2016 belief sich das Bruttoverm�gen von Janus auf 2.839,8 Millionen US-Dollar und für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr betrug der Gewinn vor Steuern 253,3 Millionen US-Dollar.

Markt-Briefings

Andrew Formica und Dick Weil werden am 3. Okt. 2016 zwei Markt-Briefings abhalten:

Briefing 1: Wird von Hendersons Chief Executive, Andrew Formica, abgehalten:

21:30 (Sydney)/11:30 (London)/06:30 (New York)/04:30 (Denver)

Einzelheiten zu den Präsentationsfolien und zum Audio-Webcast: Um auf die Präsentationsfolien zugreifen und am Audio-Webcast teilnehmen zu k�nnen, gehen Sie zu www.henderson.com/ir und klicken Sie den entsprechenden Link auf der Homepage an.

Bereits kurz nach der Konferenz wird ein Aufzeichnungsarchiv des Webcasts zur Verfügung stehen.

Einzelheiten zur Telekonferenz: Um mit dem Briefing verbunden zu werden, wählen Sie bitte eine der nachfolgenden Rufnummern. Wir empfehlen Teilnehmern, die Rufnummern bereits 10 bis 15 Minuten vor Beginn der Präsentation anzuwählen.

    
      
        
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
        
      
      
        
          Großbritannien
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          0800 694 0257 (gebührenfrei)
        
      
      
        
          Australien
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          1800 020 199 (gebührenfrei)
        
      
      
        
          Vereinigte Staaten
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          1 866 966 9439 (gebührenfrei)
        
      
      
        
          Alle anderen Länder
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          [phone]
        
      
      
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          (Dies ist keine gebührenfreie Rufnummer.)
        
      
      
        
          Titel der Konferenz
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          Henderson Group, Market Update (Markt-Update)
        
      
      
        
          Konferenz-ID
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          89099212
        
      
      
        
          Vorsitzender
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
          Andrew Formica
        
      
      
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
        
           
        
      
    
    

Briefing 2: Wird vom Chief Executive Officer Dick Weil von Janus abgehalten:

01:00 (Sydney)/15:00 (London)/10:00 (New York)/08:00 (Denver)

Einzelheiten zu den Präsentationsfolien und zum Audio-Webcast: Um auf die Präsentationsfolien zugreifen und am Audio-Webcast teilnehmen zu k�nnen, gehen Sie zu ir.janus.com und klicken Sie den entsprechenden Link auf der Homepage an.

Einzelheiten zur Telekonferenz: Um mit dem Briefing verbunden zu werden, wählen Sie bitte eine der nachfolgenden Rufnummern. Wir empfehlen Teilnehmern, die Rufnummern bereits 10 bis 15 Minuten vor Beginn der Präsentation anzuwählen.

    
      
        
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
        
      
      
        
          USA/Kanada
        
        
        
        
        
        
        
        
          [phone]
        
      
      
        
          Großbritannien:
        
        
        
        
        
        
        
        
          0808 101 7162
        
      
      
        
          Australien:
        
        
        
        
        
        
        
        
          1800 617 345
        
      
      
        
          Alle anderen Länder:
        
        
        
        
        
        
        
        
          [phone]
        
      
    
    
      
        
          Titel der Konferenz
        
        
           
        
        
           
        
        
          Janus Capital Group Conference Call (Telefonkonferenz)
        
      
      
        
          Konferenz-ID
        
        
        
        
        
        
          2501328
        
      
      
        
          Vorsitzender
        
        
        
        
        
        
          Dick Weil
        
      
      
        
        
        
        
        
        
        
           
        
      
    
    

Bereits kurz nach der Konferenz wir auf der Website der Henderson Group eine Aufzeichnung zur Verfügung stehen unter: www.henderson.com/ir und auf der Website von Janus unter: ir.janus.com.

Einzelheiten der Fusion

Gemäß den Bedingungen der geplanten Fusion werden die Unternehmen Henderson und Janus zusammengeschlossen und in Janus Henderson Global Investors plc („Janus Henderson Global Investors“) umbenannt.

Die Fusion wird mittels eines Aktientausches umgesetzt, bei dem jede Stammaktie von Janus gegen 4,7190 neu ausgegebene Henderson-Stammaktien eingetauscht wird. Das Umtauschverhältnis wurde hauptsächlich bezogen auf den täglichen volumengewichteten Durchschnittskurs (Volume Weighted Average Price, kurz VWAP) des jeweiligen Unternehmens für die letzten 30 Handelstage vor dieser Ankündigung festgelegt.

Die Aktionäre von Janus erhalten Aktien von Janus Henderson Global Investors in Form einer Fusionszahlung, und Janus Henderson Global Investors wird die Zulassung zum Handel an der NYSE als Hauptnotierung beantragen, während die bestehende Notierung an der ASX erhalten bleibt. Nach Vertragsabschluss beabsichtigt Janus Henderson Global Investors, sämtliche Berichtsanforderungen für Wertpapiergeschäfte der USA und von ASX einzuhalten.

Henderson wird unmittelbar nach der Fusion umbenannt in Janus Henderson Global Investors und wird weiterhin ein in Jersey eingetragenes Unternehmen mit steuerlichem Sitz in Großbritannien bleiben.

B�rsennotierung

Die Aktien von Henderson werden derzeit an der LSE und der ASX gehandelt, und Henderson ist ein Mitglied im FTSE 250- und im ASX 100-Index; die Aktien von Janus werden aktuell an der N 400 und im Russell 2000.

Sowohl Henderson als auch Janus sind der Ansicht, dass die Liquidität der Investoren des Konzernverbunds nach Abschluss der Fusion maximiert werden sollte. Derzeit ist der gr�ßte Liquiditätspool für Henderson in Australien und für Janus in den USA.

Unter Berücksichtigung der Kosten und der Komplexität, die eine fortlaufende Notierung sowohl an der LSE als auch an der NYSE mit sich bringen würde, beabsichtigt Henderson, seine Notierung in der amtlichen Liste und die Zulassung zum Handel an der LSE aufzuheben („Aufhebung der Londoner B�rsenzulassung“), und eine Reporting-Company der US-B�rsenaufsicht SEC zu werden, und eine Zulassung zum Handel am NYSE als Hauptnotierung nach Fusionsabschluss zu beantragen. Janus Henderson Global Investors wird die B�rsenzulassung und -notierung seiner Chess Depository Interests (CDIs) an der ASX behalten, und diese mit der Hauptnotierung an der NYSE verknüpfen.

Nach Abschluss der Fusion geht Janus Henderson Global Investors davon aus, weiterhin ein Mitglied des ASX 100 und des Russell 2000 zu bleiben, und strebt die Aufnahme in den S&P-Index an.

Wertsch�pfung

Henderson und Janus sind der Ansicht, dass es M�glichkeiten für erheblich Kostenersparnisse und ein Umsatzwachstum gibt.

Sowohl Henderson als auch Janus k�nnen eine starke Erfolgsbilanz in Bezug die Steigerung des Shareholder-Value aus Transaktionseingliederungen und in Bezug auf die planmäßige Lieferung von angekündigten Synergien vorweisen, während das Wachstum der Kerngeschäfte und die Bindung von Talenten gleichzeitig vorangetrieben wurde.

Kostensynergien

Henderson und Janus streben hochgerechnete jährlichen Kostensynergien in H�he von mindestens 110 Millionen US-Dollar an, die für die ersten 12 Monate gewichtet werden. Eine vollständige Realisierung wird drei Jahre im Anschluss an den Fusionsabschluss erwartet.

Es wird davon ausgegangen, dass die Kostensynergien aufgrund der sich überschneidenden Funktionen und aus den nicht-vergütungswirksamen Aufwendungen, wie Miete, IT, Rechts- und Beratungskosten entstehen werden. Die zusätzlichen Einsparungen werden sich aus laufenden Kosteneinsparungen und operativen Initiativen zur Verbesserung ergeben, die in beiden Unternehmen bereits angelaufen sind. Die Kostensynergien sind von unabhängigen, externen Wirtschaftsprüfern überprüft worden.

Es werden geschätzte einmalige Kosten in H�he von 165–185 Millionen US-Dollar erwartet, die anfallen werden, um die wiederkehrenden Kostensynergieziele zu erreichen.

Chancen für das Umsatzwachstum

Zusätzlich zu den vorstehend dargelegten Kostensynergien sind die Vorstände von Henderson und Janus davon überzeugt, dass sich durch die Fusion erhebliche zusätzliche M�glichkeiten für das Umsatzwachstum ergeben k�nnten. Dies schließt die Stärkung der Marken beider Unternehmen ein, um das Cross-Selling der erweiterten Produktpalette über die jeweiligen Kerngeografien und die Kundenstämme hinweg zu f�rdern, die da sind:

• Der US-amerikanische Einzelhandel, wo Janus ein verwaltetes Verm�gen von rund 116 Milliarden US-Dollar aufweisen kann, ist erheblich gr�ßer als das Einzelhandelsgeschäft von Henderson in den USA, das über ein verwaltetes Verm�gen von rund 12 Milliarden US-Dollar verfügt;
• Japan, wo Janus von der Beziehung zu Dai-ichi profitieren konnte und derzeit ein Verm�gen in H�he von 16 Milliarden US-Dollar verwaltet, im Vergleich zu Henderson, die ein Verm�gen von weniger als 0,5 Milliarden US-Dollar in dieser Region verwalten;
• Großbritannien, wo Henderson über ein verwaltetes Verm�gen in H�he von rund 66 Milliarden US-Dollar und Janus über ein verwaltetes Verm�gen von 3 Milliarden US-Dollar verfügt, und
• Europa und Lateinamerika, wo das verwaltete Verm�gen von Henderson rund 28 Milliarden US-Dollar beträgt im Vergleich zu einem verwalteten Verm�gen von Janus von rund 7 Milliarden US-Dollar.

Die Vorstände von Henderson und Janus sind davon überzeugt, dass der Konzernverbund rund 2-3 Prozentpunkte an zusätzlichen Netto-Neugeldzuflüssen aus dem gemeinsamen Geschäft nach der Integration erwirtschaften wird.

Finanzielle Auswirkungen der Akquisition

Es wird erwartet, dass die Fusion in den ersten 12 Monaten nach Vertragsabschluss eine Wertsteigerung der Gewinne je Aktie (einmalige Kosten ausgenommen) für beide Unternehmen im zweistelligen Bereich erzielen kann.

Darüber hinaus wird davon ausgegangen, dass der effektive Steuersatz für den Konzernverbund eine Verschmelzung der jeweils einzelnen Steuersätze widerspiegeln wird.

Die Empfehlung von Hendersons Vorstand

Nach Ansicht der Direktoren von Henderson geschieht die Fusion insgesamt im besten Interesse von Henderson und der Aktionäre von Henderson und sie beabsichtigen einstimmig, den Aktionären zu empfehlen, den Beschlussvorschlägen auf der Hauptversammlung von Henderson zuzustimmen, die im Zusammenhang mit der Fusion einberufen wird.

Die Direktoren von Henderson wurden in finanzieller Hinsicht von Bank of America Merrill Lynch und Centerview Partners und in rechtlicher Hinsicht von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP in Verbindung mit der Fusion beraten. Bei der Bereitstellung der Beratung für die Direktoren von Henderson haben sich Bank of America Merrill Lynch und Centerview Partners auf die betriebswirtschaftliche Bewertung der Fusion durch die Direktoren von Henderson gestützt.

Die Empfehlung von Janus' Vorstand

Der Vorstand von Janus hat der Fusion zugestimmt und diese als empfehlenswert, fair und im besten Interesse von Janus und seinen Aktionären bezeichnet, und er wird den Aktionären empfehlen, dem Fusionsvertrag im Rahmen einer außerordentlichen Aktionärsversammlung von Janus zuzustimmen, die zur Annahme des Fusionsvertrags einberufen wird.

Janus Capital Group Inc. wurde von Loeb Spencer House Partners, einer Investmentbanking-Abteilung von Loeb Partners Corporation and Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP und verbundenen Unternehmen beraten.

Zusammenfassender Zeitplan

Hauptaktivitäten

Datum

        
      
      
        
          Ankündigung der Fusion
        
        
        
        
        
        
        
        
          3. Oktober 2016
        
      
      
        
          Ergebnisse des dritten Quartals von Janus
        
        
        
        
        
        
        
        
          25. Oktober 2016
        
      
      
        
          Trading Statement von Henderson zum 3. Quartal
        
        
        
        
        
        
        
        
          27. Oktober 2016
        
      
      
        
          GJ16-Ergebnisse von Henderson
        
        
        
        
        
        
        
        
          9. Februar 2017
        
      
      
        
          Erwartete GJ16-Ergebnisse von Janus
        
        
        
        
        
        
        
        
          25. Februar 2017
        
      
      
        
          Ver�ffentlichung der Fusionsdokumentation
        
        
        
        
        
        
        
        
          Nach den GJ16-Ergebnissen
        
      
      
        
          Abschluss der Fusion

          

 

• Handelsstart von Janus Henderson Global Investors am NYSE
• Henderson beabsichtige Einstellung des Handels am LSE
• Fortgeführter Handel der CDIs von Janus Henderson Global Investors an der ASX

        
        
        
        
        
        
        
        
          2. Quartal 2017
        
      
      
        
        
        
        
        
        
        
        
        
           
        
      
    
    

Derzeitiger Handel

Das verwaltete Verm�gen von Henderson belief sich am 31. August 2016 auf 100,0 Milliarden Pfund Sterling (30. Juni 2016: 95,0 Milliarden Pfund Sterling).

Die Fusionsvertrag

Am 3. Oktober 2016 haben Henderson und Janus einen Vertrag über einen Unternehmenszuammenschluss (der „Fusionsvertrag“) in Bezug auf die Verschmelzung von Henderson und Janus abgeschlossen. Gemäß dem Fusionsvertrag wird eine neu formierte, direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Henderson mit und in Janus verschmelzen, wobei Janus das überlebende Unternehmen bildet und zu einer direkten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Henderson wird. Gemäß den Bedingungen und Bestimmungen des Fusionsvertrags wird jede Stammaktie von Janus in 4,7190 Stammaktien eingetauscht.

In Verbindung mit dem Fusionsvertrag hat Dai-ichi einen Stimmrechtsbindungsvertrag mit Henderson und Janus abgeschlossen, gemäß dem Dai-ichi sich verpflichtet hat, seine Aktienstimmrechte zugunsten der Fusion auszuüben.

Henderson und Janus beabsichtigen, sich durch die Fusion für eine Umstrukturierung für US-Einkommensteuerzwecke zu qualifizieren.

Der Fusionsvertrag enthält übliche gegenseitige Vertretungen und Gewährleistungen, die sowohl von Henderson als auch von Janus vereinbart wurden, und er enthält darüber hinaus auch Pre-closing-Vereinbarungen, die unter Anderem insbesondere vorsehen, (i) ihre jeweiligen Geschäftstätigkeiten im normalen Geschäftsgang in Übereinstimmung mit den Praktiken der Vergangenheit in allen wesentlichen Belangen weiterzuführen und keine bestimmten Maßnahmen ohne die Zustimmung der jeweils anderen Partei zu ergreifen (jedoch mit der Genehmigung, Dividenden festzulegen und auszuzahlen, wie vorstehend erläutert), (ii) keine anderen Maßnahmen zu erbitten, zu initiieren, wissentlich zu ermutigen oder zu ergreifen, die entwickelt wurden, um, vorbehaltlich gewisser Ausnahmen, sich nicht an etwaigen Diskussionen oder Verhandlungen zu beteiligen, eine alternative Transaktion zu erwägen, (iii) vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen die Unterstützung des jeweiligen Vorstands für den Fusionsvertrag nicht zurückzuziehen, zu qualifizieren oder zu ändern, und (iv) sich jeweils angemessen zu bemühen, um die staatlichen und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und die Zustimmung von Dritten zu erhalten.

Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte sowohl für Henderson als auch für Janus, einschließlich für den Fall, dass (i) die Fusion nicht am oder vor dem 30. September 2017 vollzogen wird (das „Ablaufdatum“), (ii) die Genehmigung für die Fusion seitens der Aktionäre von Henderson oder seitens der Aktionäre von Janus nicht bei den jeweiligen Aktionärsversammlungen eingeholt werden konnte , oder (iii) falls eine Einschränkung endgültig und unanfechtbar eingetreten ist, die den Vollzug der Fusion verhindert, diese unrechtmäßig macht oder diese untersagt. Darüber hinaus k�nnen Henderson und Janus jeweils den Fusionsvertrag vor dem Aktionärstreffen der jeweils anderen Partei kündigen, wenn unter anderem der Vorstand der jeweils anderen Partei die Empfehlung an seine Aktionäre, der Fusion zuzustimmen und den Fusionsvertrag zu übernehmen, zurückgenommen hat.

Der Fusionsvertrag sieht außerdem für den Fall, dass Henderson oder Janus den Fusionsvertrag aufgrund eines Versäumnisses der Aktionäre der jeweils anderen Partei, der Fusion im Rahmen der jeweiligen Aktionärsversammlung zuzustimmen, kündigen, Henderson oder Janus, je nach Sachlage, der jeweils anderen Partei für ihre tatsächlich gezahlten Gebühren und Auslagen eine Erstattung zahlen werden, die auf den H�chstbetrag von 10 Millionen US-Dollar (rund 8 Millionen Pfund Sterling) begrenzt wird, und dass, bei Kündigung des Fusionsvertrags aufgrund besonderer Umständen, einschließlich (i) einer Änderung der Empfehlung des jeweiligen Vorstands von Henderson oder Janus, oder (ii) einer Kündigung des Fusionsvertrag durch Henderson oder Janus, aufgrund des Versäumnisses der Aktionäre von einer der beiden Parteien, der Fusion zuzustimmen, oder weil die Fusion nicht bis zum Ablaufdatum vollzogen wurde, zu einem Zeitpunkt, zu dem ein Angebot oder ein Vorschlag für eine alternative Transaktion hinsichtlich der betreffenden Partei vorlag (und diese Partei eine alternative Transaktion innerhalb eines 12-monatigen Tail-Zeitraums vornimmt oder durchführt) gegebenenfalls abschließt oder vollzieht, diese Partei der jeweils anderen Partei ein Terminierungsentgelt in H�he von 34 Millionen US-Dollar1 (rund 26 Millionen Pfund Sterling) in Bar zahlen muss.

Aufsichtsbeh�rden

Die Fusion unterliegt den üblichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, einschließlich unter anderem dem Ablauf oder der Beendigung der Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Fusion durch die Financial Industry Regulatory Authority, Inc. und der Genehmigung durch die Financial Conduct Authority („FCA“), da Henderson ein beherrschendes Organ über jegliche Unternehmenseinheiten von Janus wird, die von der FCA zugelassen sind.

Auflagen für die Fusion

Der Abschluss der Fusion unterliegt den üblichen Bedingungen für eine Transaktion dieser Gr�ßenordnung und Art, einschließlich unter anderem den Folgenden: (i) Genehmigung der Fusion durch die Aktionäre von Janus (ii) Genehmigung der Fusion durch die Aktionäre von Henderson, Umbenennung von Henderson Group plc in Janus Henderson Global Investors plc, bestimmte Änderungen der Gründungsurkunde und Satzung von Henderson sowie die Aufhebung der Londoner B�rsenzulassung, (iii) die vorgenannten aufsichtsrechtlichen B�rsenzulassungen, (iv) die SEC hat das Registrierungsdokument bezüglich der Aktien von Henderson, die in Verbindung mit der Fusion ausgegeben werden sollen, für wirksam erklärt, und diese Aktien von Henderson sind zur Notierung am NYSE zugelassen, (v) das Nichtvorhandensein von Urteilen, Anordnungen oder Erlassen, die den Vollzug einer Fusion verhindern oder gesetzlich unzulässig machen würden, (vi) Genehmigung von neuen Anlageberatungsverträgen in Bezug auf 67,5 Prozent der �ffentlichen Fonds von Janus, und (vii) das Nichtvorhandensein von Bestätigungen und Gewährleistungen, dass Verletzungen der vorgenannten Bestimmungen vorliegen, durch Henderson und Janus (vorbehaltlich der Wesentlichkeitsnachweise) und der wesentlichen Einhaltung der Vereinbarungen durch Henderson und Janus.

Vereinbarungen mit Dai-ichi

Dai-ichi, der gr�ßte Aktionär von Janus, hat sich verpflichtet, der Fusion zuzustimmen und ist der Ansicht, dass der Zusammenschluss seine globale Partnerschaft mit Janus Henderson Global Investors weiter stärken wird. Im Anschluss an die Fusion wird Dai-ichi rund 9 Prozent am Konzernverbund halten und es wird beabsichtigt, weiter in das verbundene Unternehmen zu investieren, um die Beteiligung auf mindestens 15 Prozent aufzustocken. Um Dai-ichi beim Erreichen seiner Beteiligungsambitionen zu unterstützen, haben die Parteien vereinbart, vorbehaltlich des Abschlusses der Fusion, die Dai-ichi-Optionen zu verkaufen, um für bis zu rund 5 Prozent der neuen Janus Henderson Global Investors-Aktien zu zeichnen. Dai-ichi stellt bereits zusätzliche Investitionen in die Produktpalette nach Abschluss in H�he von bis zu 500 Millionen US-Dollar in Aussicht, was sein gebundenes investiertes Gesamtverm�gen in Janus Henderson Global Investors auf 2,5 Milliarden US-Dollar ansteigen ließe.

Investitions- und strategischer Kooperationsvertrag (ISCA)

Am 3. Oktober 2016 haben Janus, Henderson und Dai-ichi einen geänderten und neu formulierten Investitions- und strategischen Kooperationsvertrag in Bezug auf die fortgeführten Investitionen von Dai-ichi in den Konzernverbund ab dem Abschluss der Fusion (Investment and Strategic Cooperation Agreement, kurz „ISCA“) geschlossen. ISCA berechtigt Dai-ichi zur Ernennung eines Direktors für den Vorstand von Janus Henderson Global Investors, zum Zugriff auf bestimmte Informationsrechte des Konzernverbunds und zur Teilnahme an künftigen Aktienemissionen des Konzernverbunds auf einer vorzugsweisen Zeichnungsbasis, die in jedem Fall davon abhängt, ob Dai-ichi seinen Aktienbestand am Konzernverbund unmittelbar nach Abschluss der Fusion auf demselben Niveau erhält (vorbehaltlich der Verwässerung unter gewissen Umständen) (der „anzuwendende Prozentsatz“). ISCA sieht vor, dass der Aktienbesitz von Dai-ichi an dem Konzernverbund 20 Prozent nicht überschreiten darf.

Laut ISCA muss Dai-ichi (i) bestimmte Stillhalteverpflichtungen in Bezug auf den Erwerb von Janus Henderson Global Investors-Aktien durch Dai-ichi einhalten, bis das Unternehmen weniger als 3 Prozent an dem Konzernverbund hält (zu diesem Zeitpunkt entfallen die Stillhalteverpflichtungen) und (ii) Dai-ichi muss bestimmte Beschränkungen auf den Verkauf von Aktien von Janus Henderson Global Investors einhalten (dies gilt in jedem Fall, vorbehaltlich begrenzter Ausnahmen). Die Transferbeschränkungen entfallen teilweise nach Beendigung von ISCA und drei Jahre nach Unterzeichnung, je nachdem, was früher eintritt. Janus Henderson Global Investors ist berechtigt, einen oder mehrere bevorzugte Drittinvestoren zu benennen, die an dem Verkauf von Aktien, die sich im Besitz von Dai-ichi befinden, teilzunehmen.

Dai-ichi hat zugestimmt, Beteiligungen von nicht weniger als 2 Milliarden US-Dollar an dem Konzernverbund zu behalten und weitere 500 Millionen US-Dollar in neue Investmentprodukte zu den Bedingungen zu investieren, die in Gesprächen in gutem Glauben zu vereinbaren sind. Ein bestimmter Anteil an Investitionen von Dai-ichi wird weiterhin in Startkapital-Investitionen gehalten. Janus Henderson Global Investors und Dai-ichi haben vereinbart, in gutem Glauben zusammenzuarbeiten und wirtschaftlich vertretbare Bemühungen zu unternehmen, um die Investmentprodukte über ihre jeweiligen Vertriebskanäle zu verkaufen.

ISCA enthält bestimmte Kündigungsrechte, einschließlich dem Recht von entweder Janus Henderson Global Investors oder Dai-ichi, den Vertrag zu kündigen, wenn: (i) die Aktienbeteiligung von Dai-ichi am Konzernverbund unter den anzuwendenden Prozentsatz fällt, (ii) Dai-ichi sein Recht verliert, einen Direktor für den Vorstand von Janus Henderson Global Investors zu benennen, oder (iii) nach Abschluss der Fusion drei Jahre vergangenen sind, muss schriftlich mit einer Frist von 90 Tagen gekündigt werden.

Die Optionsvereinbarung

Henderson und Dai-ichi haben eine Optionsvereinbarung abgeschlossen, im Rahmen derer, vorbehaltlich des Abschlusses des Fusionsvertrags, Henderson Dai-ichi Folgendes garantiert: (i) 11 Tranchen von 5.000.000 Janus Henderson Global Investors-Aktien für rund 2,7 Prozent von Janus Henderson Global Investors, zum Ausübungspreis von 299,72 Pence je Aktie, und (ii),vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Henderson, neun Tranchen von 5.000.000 Janus Henderson Global Investors-Aktien für 2,2 Prozent von Janus Henderson Global Investors zu einem Ausübungspreis von 299,72 Pence je Aktie. Der Preis, den Dai-ichi bei Abschluss der Fusion für den Kauf der Optionen bezahlen wird, beträgt 19,8 Millionen Pfund Sterling. Insgesamt würden die an Dai-ichi verkauften Optionen, wenn diese zum Abschluss der Fusion ausgeübt werden würden, Dai-ichi berechtigen, eine zusätzliche Beteiligung von rund 5 Prozent an dem Konzernverbund zu erwerben.

Angelegenheiten des Rechnungswesens

Janus Henderson Global Investors wird quartalsweise in US-Dollar und gemäß US GAAP Bericht erstatten und Henderson wird von den IFRS zu US GAAP wechseln. Pro-forma Finanzinformationen nach US GAAP für Henderson werden erwartungsgemäß in den GB-Rundschreiben und in den bei der SEC eingereichten Dokumenten ver�ffentlicht. Sofern nicht anders angegeben, sind in diesem Dokument enthaltene Finanzinformationen hinsichtlich Henderson nach den IFRS erstellt worden. Geschäftstätigkeiten, die in der Vergangenheit mithilfe der IFRS erstellt wurden, k�nnen sich nach der Umstellung auf US GAAP erheblich ändern.

Henderson wird sein Aktienkapital von Pfund Sterling in US-Dollar mit Wirkung des Abschlusses der Fusion anhand der Änderung seiner Satzung erneut stückeln, vorbehaltlich der Zustimmung seiner Aktionäre auf einer Hauptversammlung.

Überlegungen zum Reverse-Takeover

In Übereinstimmung mit den Anforderungen von Rule 5.6.12G(2) der britischen Notierungsbeh�rde (UK Listing Authority) (die „B�rsenzulassungsvorschriften“) bestätigt Henderson, dass, weil die Fusion als Akquisition von Janus durch Henderson strukturiert ist, und angesichts der Gr�ße von Janus im Vergleich zu Henderson, die Fusion als Reverse-Takeover von Janus durch Henderson für die Zwecke der B�rsenzulassungsvorschriften klassifiziert wird.

In Übereinstimmung mit der B�rsenzulassungsvorschrift Rule 5.6.12G(2) bestätigt Henderson, dass: (a) Janus die Offenlegungsanforderungen, die für die NYSE gelten, erfüllt hat, und (b) es keine wesentlichen Unterschiede zwischen diesen Offenlegungsanforderungen und der Offenlegungsanleitung und den Transparenzvorschriften der FCA gibt. Informationen, die Janus gemäß den Offenlegungsanforderungen, die für den NYSE gelten, ver�ffentlicht hat, k�nnen eingesehen werden unter: www.janus.com.

Henderson wird zu gegebener Zeit ein Rundschreiben an die Aktionäre, einschließlich einer Einberufungsbekanntmachung für eine Hauptversammlung ver�ffentlichen, bei der Henderson die Zustimmung der Aktionäre für die Fusion und bestimmte andere, damit verbundene Angelegenheiten anstreben wird.

Die Fusion unterliegt in ihrer derzeitigen Strukturierung nicht dem britischen City Code on Takeovers and Mergers.

Zukunftsgerichtete Aussagen und sonstige wichtige Informationen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen” im Sinne der Bundeswertpapiergesetze einschließlich des Abschnitts 27A des Securities Act von 1933 und Abschnitts 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung, hinsichtlich der Finanzlage, der Ergebnisse und den Geschäftstätigkeiten von Janus, Henderson und dem Konzernverbund. Aufgrund ihrer Art enthalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, weil diese sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängig sind, die in der Zukunft eintreten werden. Die tatsächlichen Ergebnisse k�nnen wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Nichts in dieser Ankündigung darf als Gewinnprognose verstanden werden. Weder Janus noch Henderson übernehmen jedwede Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, unabhängig davon, ob sich solche aus neuen Informationen, zukünftigen Entwicklungen oder sonstigen Änderungen in den Umständen ergeben, noch beabsichtigen Janus oder Henderson, dies zu tun, es sei denn, dies wird vom Wertpapiergesetz oder sonstigen geltenden Gesetzen gefordert.

In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt Henderson einen Antrag auf B�rsenzulassung, der eine Stimmrechtsvollmacht von Janus und andere Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion enthält, bei der US-B�rsenaufsichtsbeh�rde (Securities and Exchange Commission, kurz „SEC“) einreichen.

DIE AKTIONÄRE VON JANUS UND HENDERSON WERDEN DRINGEND GEBETEN, JEGLICHE DIESBEZÜGLICHEN DOKUMENTE, DIE DIE FUSION BETREFFEN, ZU LESEN, WENN DIESE VERFÜGBAR WERDEN (EINSCHLIESSLICH DER ANHÄNGE HIERZU), DA DIESE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE FUSION ENTHALTEN. Investoren und Aktieninhaber werden ebenfalls dringend gebeten, sämtliche bei der US-B�rsenaufsicht (SEC) hinterlegten Dokumente sorgfältig zu prüfen und zu lesen, einschließlich unter anderem den Jahresbericht auf dem Formblatt 10-K, seine Stimmrechtsvollmacht, seine aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K und seine Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q. Kopien von der Stimmrechtsvollmacht werden, falls vorhanden, an die Aktionäre versandt. Kopien der Stimmrechtsvollmacht k�nnen, falls verfügbar, ebenfalls kostenlos auf der Website von SEC unter http://www.sec.gov bezogen werden oder Sie fordern diese an unter: Janus Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.

Janus, Henderson und bestimmte ihrer jeweiligen Direktoren und einige der Führungskräfte k�nnen nach den Regeln der SEC als Beteiligte beim Ersuchen um Stimmrechtsvollmachten von Janus in Verbindung mit der geplanten Transaktion gelten.

Informationen über die Direktoren und die Führungskräfte von Janus und ihren Besitz von Janus-Stammaktien wird im Jahresbericht von Janus auf Formblatt 10-K für das Jahr zum 31. Dezember 2015 dargelegt, das bei der SEC am 24. Februar 2016 eingereicht wurde. Zusätzliche Informationen in Bezug auf die Interessen dieser Teilnehmer und der anderen Personen, die als Teilnehmer am Einholungsverfahren der Stimmrechtsvollmachten bei den Aktionären von Janus in Verbindung mit der geplanten Transaktion gelten, k�nnen durch Lesen der Stimmrechtsvollmachten hinsichtlich der Transaktion erlangt werden, wenn diese verfügbar werden. Sobald diese verfügbar sind, k�nnen kostenlose Kopien der Stimmrechtsvollmachten wie im vorstehenden Absatz beschrieben, eingeholt werden.

Diese Ankündigung wurde zum Zwecke der Einhaltung der geltenden Gesetze und Vorschriften von Großbritannien und Australien erstellt, und die offengelegten Informationen k�nnen von den Informationen abweichen, die ver�ffentlicht worden wären, wenn diese Ankündigung in Übereinstimmung mit den Gesetzen und Vorschriften einer Rechtssprechung außerhalb von Großbritannien oder Australien erstellt worden wäre. Diese Ankündigung und die hierin enthaltenen Informationen sind nicht zur Ver�ffentlichung oder Verbreitung, ganz oder teilweise, in, nach oder aus einem rechtlichen Zuständigkeitsbereich, in der ein solches Vorgehen eine Verletzung der entsprechenden Gesetze eines solchen rechtlichen Zuständigkeitsbereichs bedeuten würde, bestimmt.

Es wurde keine Person bevollmächtigt, Informationen weiterzugeben oder anderweitige Erklärungen abzugeben, als diejenigen, die in dieser Dokumentation enthalten sind, und, wenn und falls die �ffentliche Dokumentation ver�ffentlicht wird, und solche Informationen gegeben oder Darstellungen gemacht werden, darf sich nicht auf derartige Informationen auf eine Art und Weise verlassen werden, als wären diese von Henderson oder Merrill Lynch International oder Centerview Partners herausgegeben worden.

Sofern nicht ausdrücklich angegeben, sind weder die Inhalte der Website von der Henderson Group, noch die Inhalte der Website von der Janus Group, noch irgendwelche Websites auf die über die Hyperlinks von der Website der Henderson Group oder der Website der Janus Group zugegriffen werden kann, in diese Ankündigung einbezogen worden oder Bestandteil von dieser.

Diese Ankündigung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere in den Vereinigten Staaten dar. Jegliche Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, wenn keine Registrierung gemäß dem US Securities Act von 1933 in seiner zuletzt geänderten Fassung vorliegt (der „Securities Act“), sofern keine Ausnahme bezüglich der Registrierungsanforderungen des Securities Act greift, oder sofern es sich um eine Transaktion handelt, die dem Securities Act nicht unterliegt. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der die geltenden Anforderungen erfüllt und der detaillierte Informationen über Henderson und Janus und ihr jeweiliges Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält. Für den Fall, dass keine Ausnahmeregelung von der Registrierung gemäß dem Securities Act für ein Angebot von Wertpapieren von Henderson verfügbar ist, kann ein solches Angebot gemäß dem Securities Act registriert werden.

Diese Ankündigung dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder ein Verkaufsangebot jeglicher Wertpapiere, noch eine Aufforderung zum Kauf solcher Wertpapiere in einem rechtlichen Zuständigkeitsbereich dar, noch handelt es sich im das Ersuchen einer Stimmabgabe oder Genehmigung. Diese Ankündigung stellt keinen Prospekt oder ein gleichwertiges Dokument dar.

Merrill Lynch International („Bank of America Merrill Lynch“), eine Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, die von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority in Großbritannien reguliert wird, handelt im Zusammenhang mit dieser potenziellen Fusion ausschließlich für Henderson und für niemanden sonst. Bank of America Merrill Lynch hat sich und wird sich in Bezug auf den Schutz ihrer Kunden oder für bereitgestellte Beratungsleistungen in Verbindung mit dieser potenziellen Fusion oder hinsichtlich anderer Angelegenheiten, auf die in dieser Ankündigung Bezug genommen wird, niemand anderem gegenüber verantworten, als gegenüber Henderson.

Centerview Partners U.K. LLP („Centerview Partners“) ist von der Financial Conduct Authority zugelassen und wird von dieser reguliert. Centerview Partners handelt in Verbindung mit dieser potenziellen Fusion ausschließlich für Henderson. Centerview Partners hat sich und wird sich in Bezug auf den Schutz seiner Kunden oder für bereitgestellte Beratungsleistungen in Verbindung mit dieser potenziellen Fusion oder hinsichtlich anderer Angelegenheiten, auf die in dieser Ankündigung Bezug genommen wird, niemand anderem gegenüber verantworten als gegenüber Henderson.

Abgesehen von den Verantwortlichkeiten und der Haftung, falls zutreffend, die gemäß dem Financial Services and Markets Act von 2000 m�glicherweise auferlegt werden k�nnen, übernehmen sowohl Bank of America Merrill Lynch als auch Centerview Partners keinerlei Verantwortung und geben auch keine Zusicherungen oder Gewährleistungen, weder ausdrücklich noch implizit, bezüglich der Inhalte dieser Ankündigung, einschließlich ihrer Genauigkeit, Fairness, Angemessenheit, Vollständigkeit oder Verifizierung, oder für irgendeine andere Aussage, die im Rahmen dieser Ankündigung, oder in ihrem Namen, in Verbindung mit Henderson oder der potenziellen Fusion, gemacht oder behauptet wird; und nichts in dieser Ankündigung stellt ein Versprechen oder eine diesbezügliche Zusage dar, weder in der Vergangenheit, noch in der Zukunft, oder sollte als solche angesehen werden. Sowohl Bank of America Merrill Lynch als auch Centerview Partners lehnen dementsprechend, wie in vollstem Umfang gesetzlich zulässig, jede Verantwortung und Haftung ab, ob durch eine unrechtmäßige Handlung, vertraglich oder anderweitig entstanden (mit Ausnahme der vorstehenden Bezugnahme), die sie ansonsten hinsichtlich dieser Ankündigung übernommen hätten.

Keine Aussage in dieser Ankündigung stellt eine Gewinnprognose dar, und keine Aussage in dieser Ankündigung darf so ausgelegt werden, dass die Erträge je Henderson-Aktie für das laufende und für künftige Geschäftsjahre die in der Vergangenheit ver�ffentlichten Gewinne je Henderson-Aktie erreichen oder übertreffen.

Die Inhalte der Websites, auf die in dieser Ankündigung Bezug genommen wird, wurden nicht in diese Ankündigung einbezogen und sie sind auch nicht Bestandteil dieser Ankündigung. Nichts in dieser Ankündigung darf oder soll als Ersuchen für oder Angebot von Anlageberatungsdiensten ausgelegt werden, und dies ist auch nicht beabsichtigt.

In dieser Ankündigung enthaltene Aussagen, die sich auf Trends oder Aktivitäten der Vergangenheit beziehen, sollten nicht als Zusicherung verstanden werden, dass solche Trends oder Aktivitäten in der Zukunft weiter bestehen oder weiterhin durchgeführt werden. Die in dieser Ankündigung enthaltenen Informationen k�nnen ohne Vorankündigung geändert werden, soweit nach geltendem Recht nicht anderweitig vorgeschrieben, und weder Henderson noch Bank of America Merrill Lynch, oder Centerview Partners oder deren jeweilige verbundene Unternehmen übernehmen irgendeine Verantwortung, Verpflichtung, die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder Sonstigem zu aktualisieren, zu prüfen oder zu revidieren. Sie sollten kein übermäßiges Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen setzen, da diese nur zum Zeitpunkt ihrer Ver�ffentlichung im Rahmen dieser Ankündigung gelten.

In Verbindung mit dieser geplanten Fusion werden Henderson und Janus dafür sorgen, dass Henderson einen Antrag auf B�rsenzulassung stellt, der einen Prospekt und eine Stimmrechtsvollmacht von Janus enthalten wird, und Henderson wird in Großbritannien ein Rundschreiben an die Aktionäre ver�ffentlichen. Diese Dokumente werden wichtige Informationen über die Fusion enthalten, die gründlich durchgelesen werden sollten, bevor irgendeine Entscheidung hinsichtlich der Fusion getroffen wird. Diese Unterlagen werden den Aktionären von Henderson und Janus kostenlos zur Verfügung gestellt. Investoren und Aktionäre erhalten den Antrag auf B�rsenzulassung (falls verfügbar) kostenlos auf der Website von SEC unter www.sec.gov, sobald dieser eingereicht worden ist. Jegliche Unterlagen, die bei der SEC eingereicht wurden, k�nnen auch kostenlos auf der Website von Henderson unter www.henderson.com/ir und auf der Website von Janus unter ir.janus.com bezogen werden.

Sobald das Rundschreiben an die britischen Aktionäre von Henderson ver�ffentlicht wurde, steht dieses auf der Website von Henderson unter www.henderson.com/ir zur Verfügung.

Die Zusammenfassung des Fusionsvertrags und dessen Bedingungen, auf die vorstehend Bezug genommen wird, wurde ebenfalls beigefügt, um den Investoren Informationen bezüglich der wesentlichen Bedingungen des Fusionsvertrags zur Verfügung zu stellen, und es wird nicht beabsichtigt, die sachlichen Angaben über Janus in dessen bei der SEC eingereichten Berichten zu ändern oder zu ergänzen. Mit Ausnahme des Status des Fusionsvertrags als vertraglichen Dokuments, das die rechtlichen Beziehungen der Parteien diesbezüglich untereinander hinsichtlich der hiermit verbundenen Transaktionen festlegt und regelt, dient der Fusionsvertrag nicht als Quelle von Fakten oder geschäftlichen oder betrieblichen Informationen über die Parteien. Die in diesem Fusionsvertrag von den Parteien abgegebenen Zusicherungen, Gewährleistungen und Erklärungen wurden ausschließlich zugunsten der Vertragsparteien gemacht und als solche gekennzeichnet, einschließlich der Informationen in Zeitplänen, die die Parteien in Verbindung mit der Durchführung eines solchen Vertrags ausgetauscht haben. Zusicherungen und Gewährleistungen k�nnen als Tools zur Zuweisung von Risiken zwischen den Parteien genutzt werden; dies gilt auch in den Fällen, in denen die Parteien keine vollständigen Kenntnisse über alle Sachverhalte haben. Investoren sind im Sinne des Fusionsvertrags keine Drittbegünstigten, und sie sollten sich nicht auf die Zusicherungen, Gewährleistungen und Erklärungen, oder auf Beschreibungen hiervon als Tatsachen oder Umstände in Bezug auf Henderson, Janus oder deren jeweilige verbundene Unternehmen verlassen.

Teilnehmer am Einholungsverfahren

Janus, Henderson und deren Direktoren und Führungskräfte sowie andere Mitglieder des Managements oder Mitarbeiter k�nnen als Beteiligte beim Einholen von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Fusion betrachtet werden. Informationen über die Direktoren und Führungskräfte von Janus sind auf dem Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015 verfügbar, das am 24. Februar 2016 eingereicht wurde. Henderson beabsichtigt, Informationen über seine Direktoren und Führungskräfte in den Antrag zur B�rsenzulassung aufzunehmen, falls und dann wann, ein solcher Antrag eingereicht wird. Sonstige Informationen über m�gliche Beteiligte beim Ersuchen um Stimmrechtsvollmachten und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen, anhand von Wertpapierbeständen oder sonstigen Sachverhalten, werden den relevanten Unterlagen beigefügt, die bei der SEC bezüglich der Fusion eingereicht werden, wenn diese verfügbar sind. Investoren sollten alle Unterlagen vor Abgabe einer Stimme sorgfältig lesen, die bei der SEC eingereicht werden, sobald diese verfügbar sind. Sie k�nnen kostenlose Kopien dieser Dokumente bei den vorgenannten Quellen beziehen.

Hinweis

Diese Ankündigung enthält in Bezug auf Janus bestimmte, nicht GAAP-konforme Kennzahlen, und in Bezug auf Henderson nicht-IFRS-konforme Kennzahlen, einschließlich des EBITDA. Diese ungeprüften nicht-GAAP und nicht-IFRS-konformen Kennzahlen sollten als ergänzende Kennzahlen und nicht als Ersatz für die Kennzahlen der finanziellen Performance von Janus betrachtet werden, die in Übereinstimmung mit US GAAP erstellt wurden; gleiches gilt für die Kennzahlen der finanziellen Performance von Henderson, die in Übereinstimmung mit IFRS erstellt wurden. Darüber hinaus k�nnen diese Kennzahlen anders definiert werden, als ähnliche Bedingungen, die von anderen Unternehmen zugrundegelegt werden.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original ver�ffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Ver�ffentlichung ab.

Originalversion auf businesswire.com ansehen: http://www.businesswire.com/news/home/20161008005079/de/

Ansprechpartner für InvestorenHendersonMiriam McKay, Head of Investor Relations+44 (0) 20 7818 [e-mail]@henderson.comoderJanus Capital GroupJohn Groneman, Vice President, Head of Investor Relations & Assistant Treasurer+1 (303) [e-mail]@janus.comorMedienanfragenHendersonAngela Warburton, Global Head of Communications+44 (0) 20 7818 [e-mail] Capital GroupErin Passan, Head of Corporate Communications+1 (303) [e-mail] K�nigreich: FTI ConsultingAndrew Walton, [phone]oderAsien-Pazifik-Raum: HonnerRebecca Piercy, [phone]oderBank of America Merrill Lynch (Finanzberater, Corporate Broker und Sponsor von Henderson)Damon ClemowEdward Peel+44 (0) 20 7628 1000oderCenterview Partners (Finanzberater von Henderson)Robin BudenbergNick Reid+44 (0) 20 7409 9700