Ressources Kobo annonce la clôture de la première tranche du placement privé sans intermédiaire et du placement privé concomitant effectué par l’entremise d’un courtier

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Ressources Kobo Inc. (« Kobo » ou la « société ») (TSX.V : KRI) est heureuse d’annoncer la clôture de la première tranche de son placement privé sans intermédiaire d’unités (les « unités ») précédemment annoncé moyennant un produit brut d’un montant de 1 485 331,50 $ (le « placement »). Dans le cadre de la première tranche du placement, 4 243 804 unités ont été émises au prix de 0,35 $ l’unité.

En outre, la société annonce également la clôture d’un placement privé effectué par l’entremise d’un courtier (le « financement concomitant » et avec le placement, les « placements privés ») de 8 378 700 unités supplémentaires de la société (les « unités supplémentaires » et avec les unités, les « unités offertes ») au prix de 0,35 $ par unité supplémentaire pour un produit brut additionnel de 2 932 545 $, aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté prévue à la partie 5A de la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus (ou, au Québec, le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus) (le « Règlement 45-106 »).

Comme il a déjà été annoncé, Luso Global Mining, S.A. (« LGM »), filiale détenue en propriété exclusive par Mota-Engil SGPS, S.A. (« Mota-Engil »), a participé à la première tranche du placement en tant qu’investisseur principal. LGM a souscrit 2 857 143 unités ce qui représente un produit brut d’un million de dollars. LGM souscrira des unités supplémentaires dans le cadre de la deuxième tranche du placement. À la clôture de la deuxième tranche du placement, LGM devrait détenir des actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») représentant 9,99 % des actions ordinaires émises et en circulation.

La société prévoit que la clôture de la deuxième tranche du placement devrait avoir lieu vers le 2 juillet 2024.

Chaque unité offerte est composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son porteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,55 $ l’action jusqu’au 4 juin 2026.

La société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement et du financement concomitant à l’expansion de son programme de forage au diamant de 2024 dans le cadre de son permis d’exploration de Kossou, à lancer un levé géochimique du sol et un programme d'exploration géologique sur le permis de recherche de Kotobi et aux fins générales du fonds de roulement et de l’entreprise.

Leede Jones Gables Inc. a agi à titre de placeur pour compte dans le cadre du financement concomitant et a reçu une commission en espèces correspondant à 227 952,90 $ et à 644 960 options à titre de rémunération non transférables de la société (les « options de rémunération »), qui peuvent être exercées jusqu’au 4 juin 2026, pour acquérir des actions ordinaires à un prix d’exercice de 0,35 $ l’action.

Une version modifiée du document d’offre relatif au financement concomitant peut être consultée sous le profil de la société à l’adresse www.sedarplus.ca et à l’adresse www.koboresources.com.

Les unités ont été émises aux termes de la dispense pour placement auprès d’« investisseurs qualifiés » ou d’une autre dispense (autre que la dispense pour financement de l’émetteur coté) des exigences de prospectus conformément au Règlement 45-106. Les titres émis dans le cadre de la première tranche du placement et les actions sous-jacentes aux options de rémunération sont soumis à une période de détention statutaire jusqu’au 5 octobre 2024 conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et les titres émis dans le cadre du financement concomitant ne sont pas soumis à une période de détention conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

M. Patrick Gagnon, un administrateur de la société a souscrit, directement et indirectement par l’entremise de sa société, Corporation Gagnon Capital Ltée, un total de 192 200 unités offertes dans le cadre des placements privés. La participation de M. Gagnon aux placements privés constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») qui a été adopté par la Bourse de croissance TSX conformément à sa Politique 5.9 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Les placements privés sont dispensés des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101, car ni la juste valeur marchande des titres qui sont émis aux personnes apparentées ni la contrepartie payée pour ces titres par ces personnes apparentées ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société n’a pas déposé une déclaration de changement important 21 jours avant la clôture des placements privés puisque les détails de la participation de M. Gagnon n’avaient alors pas été confirmés.

Les unités offertes et les actions ordinaires et les bons de souscription sous-jacents n’ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu de la législation en valeurs mobilières des États des États-Unis, et ne peuvent être offerts ni vendus à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (aux sens donnés à United States et à U.S. Person dans la Loi de 1933), ni pour leur compte ou à leur profit à moins d’être inscrits aux termes de la Loi de 1933 et de toute législation en valeur mobilière étatique des États-Unis ou de se conformer à une dispense de ces exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres mentionnés dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient qualifiés ou inscrits en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question.

À propos de Ressources Kobo Inc.

Ressources Kobo est une société d’exploration aurifère axée sur la croissance ayant fait une nouvelle découverte aurifère prometteuse en Côte d’Ivoire, l’un des districts aurifères les plus prolifiques et développés d’Afrique de l’Ouest, et qui compte plusieurs mines d’or de plusieurs millions d’onces d’or. Le projet aurifère Kossou qui appartient exclusivement à la société est situé à environ 20 km au nord-ouest de la capitale de Yamoussoukro et est adjacent à l’une des plus grandes mines d’or de la région dotée d’installations de traitement de premier plan.

La société procède actuellement à des travaux de forage pour révéler la taille et l’échelle potentielles de Kossou sur une distance longitudinale de plus de 9 km d’anomalies géochimiques très prometteuses pour l’or dans le sol, avec d’excellents résultats d’échantillonnage de roches et de tranchées. La société a réalisé environ 6 000 m de forages à circulation inverse et environ 5 400 m de tranchées en 2023 et prévoit réaliser d’autres forages et tranchées en 2024. Une importante minéralisation aurifère a été repérée à trois cibles principales dans un corridor structurel altéré de façon pénétrative, d’une largeur de 300 m et d’une longueur de plus de 2 km, définissant un système aurifère mésothermal potentiellement important.

Les actions ordinaires de Kobo sont inscrites à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « KRI ». Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.koboresources.com.

NI LA BOURSE DE CROISSANCE TSX NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (AU SENS DES POLITIQUES DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX) N’ASSUMENT DE RESPONSABILITÉ QUANT AU CARACTÈRE ADÉQUAT OU À L’EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

Mises en garde au sujet des énoncés prospectifs :

Le présent communiqué contient de l’« information prospective », des « déclarations prospectives » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, à l’exception des énoncés relatifs à des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse. Les énoncés qui expriment ou comportent des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses ou d’événements ou de rendement futurs (souvent, mais pas toujours, marqués par des mots ou des expressions comme « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « croire », « avoir l’intention de » ou leurs variantes ou le fait d’affirmer que certaines mesures, certains événements ou résultats « peuvent », « seraient », « devraient » ou « pourraient » être pris, survenir ou être atteints ou qu’ils le « seront ») ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent constituer des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué de presse, les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant la réalisation de la seconde tranche du placement, notamment aux conditions décrites dans les présentes; la date de clôture prévue pour la deuxième tranche du placement; l’emploi du produit proposé; la réalisation des objectifs d’entreprise de la société et le moment, les coûts et les avantages de ceux-ci; les frais de développement et d’exploration; la capacité de la société de réaliser ou non son programme de forage au diamant sur le projet aurifère Kossou et la capacité de la société d’exécuter le programme d’exploration proposé sur son permis d’exploration de Kotobi, situé en Côte d’Ivoire.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart sensible entre les résultats réels et les événements futurs et ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter : les incertitudes commerciales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales et le retard ou l’incapacité à obtenir les approbations nécessaires. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne devraient donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs et à l’information prospective contenus dans le présent communiqué. À moins que la loi ne l’y oblige, la société n’assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs.

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Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : Edward Gosselin Chef de la direction et administrateur 1-418-609-3587 [e-mail]