Kutsu Ssh Communications Security Oyj:n Varsinaiseen YhtiÖkokoukseen

 
TIDMSSH1V 
 
 
   KUTSU SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N VARSINAISEEN 
YHTIÖKOKOUKSEEN 
 
   SSH Communications Security Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan 
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26. 
maaliskuuta 2020 klo 10.00 alkaen osoitteessa: Taitotalon 
Kongressikeskus, Auditorio Fakta, Valimotie 8, 00380 Helsinki. 
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 09.30. 
 
   A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 
 
   Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 
 
   1.    KOKOUKSEN AVAAMINEN 
 
   2.    KOKOUKSEN PUHEENJOHTAJAN VALINTA JA SIHTEERIN KUTSUMINEN 
 
   3.    PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN 
VALINTA 
 
   4.    KOKOUKSEN LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN 
TOTEAMINEN 
 
   5.    ESITYSLISTAN HYVÄKSYMINEN 
 
   6.    TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS 
 
   7.   TILINPÄÄTÖKSEN, 
KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN SEKÄ 
TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN 
 
   8.   TILINPÄÄTÖKSEN JA 
KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMISESTA SEKÄ 
TILIKAUDEN TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ PÄÄTTÄMINEN 
 
   Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön 
tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan 
voitto- ja tappiotilille eikä osinkoa jaeta. 
 
   9.   HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VASTUUVAPAUDESTA 
PÄÄTTÄMINEN 
 
   10. TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKAN KÄSITTELY 
 
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla 
päätöksellä hallituksen hyväksymän 
yhtiön palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka julkistetaan 
yhtiökokouskutsun liitteenä sekä yhtiön 
internetsivuilla. 
 
   11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ 
PÄÄTTÄMINEN 
 
   Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Sauli Kiuru ja Juha Mikkonen, 
jotka omistavat yhteensä n. 64,5% yhtiön 
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa 
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten 
lukumääräksi vahvistettaisiin neljä (4). 
 
   12. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN 
 
   Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Sauli Kiuru ja Juha Mikkonen, 
jotka omistavat yhteensä n. 64,5% yhtiön 
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa 
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenille 
maksetaan 30.000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 
35.000 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy 
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Edellä mainittujen 
palkkioiden lisäksi puheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille 
korvataan kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan. 
 
   13. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA 
 
   Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Sauli Kiuru ja Juha Mikkonen, 
jotka omistavat yhteensä n. 64,5% yhtiön 
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa 
ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valittaisiin: 
 
 
   --  Petri Kuivala 
 
   --  Tatu Ylönen 
 
   --  Sauli Kiuru 
 
   --  Aino-Mari Kiianmies (uusi jäsen) 
 
 
   14. TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN 
 
   Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun 
mukaan. 
 
   15. TILINTARKASTAJAN JA MAHDOLLISEN VARATILINTARKASTAJAN VALINTA 
 
   Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan 
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, 
että KHT Erkka Talvinko jatkaa päävastuullisena 
tilintarkastajana. 
 
   16. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA 
PÄÄTTÄMÄÄN MAKSULLISISTA OSAKEANNEISTA 
SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN 
OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 
 
   Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, aikaisemmat 
antivaltuutukset kumoten, uuden osakeantia sekä osakeyhtiölain 
10 luvun 1 --:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden 
erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen antamista 
hallitukselle seuraavin ehdoin: 
 
   Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään 
yhteensä enintään 6.000.000 osakkeen antamisesta 
maksullisella osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 
--:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia 
erityisiä oikeuksia joko osakkeenomistajien 
merkintäetuoikeuksin tai merkintäetuoikeudesta poiketen 
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella 
voidaan antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa 
mahdollisesti olevia omia osakkeita. 
 
   Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu 
päättämään maksullisesta osakeannista ja 
osakeyhtiölain 10 luvun 1 --:n mukaisten erityisten oikeuksien (ml. 
optio-oikeudet) antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin 
yhtiökokouskin voisi niistä päättää. 
 
   Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun 
muassa oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille 
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että 
poikkeamiseen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta 
painava taloudellinen syy. 
 
   Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden 
päättää osakkeisiin ja/tai osakeyhtiölain 10 
luvun 1 --:n mukaisiin optio-oikeuksiin tai erityisiin oikeuksiin 
oikeutetuista sekä niihin liittyvistä vastikkeista, 
merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan 
merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa 
osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman 
rahastoon. 
 
   Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään 
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 
30.6.2021 asti. 
 
   17. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA 
PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA 
 
   Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 
hallitus valtuutetaan päättämään omien 
osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä 
seuraavin ehdoin: 
 
   Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan 
hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla 
varoilla enintään 2.000.000 yhtiön omaa osaketta. Omia 
osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien 
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). 
 
   Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä 
yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava 
korkein hinta. 
 
   Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa 
valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön 
pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden 
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön 
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin 
yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi tai 
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön 
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. 
 
   Päätöksiä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa 
tehdä siten, että yhtiöllä tai sen 
tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien 
osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhden 
kymmenesosan kaikista osakkeista. Hallitus päättää 
kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 
 
   Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään 
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 
30.6.2021 asti. 
 
   18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN 
 
   B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT 
 
   Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen 
esitykset, suurimman osakkeenomistajan esitys, SSH Communications 
Security Oyj:n tilinpäätös, 
konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja 
tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat 
osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.ssh.com 
sekä pääkonttorissa osoitteessa Kornetintie 3, 00380 
Helsinki viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. 
Nämä asiakirjat ovat saatavilla myös 
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä 
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä 
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen 
pöytäkirja on nähtävillä yhtiön 
internet-sivuilla viimeistään 9.4.2020. 
 
 
 
   C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 
 
   1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen 
 
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2020 
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n 
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, 
jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle 
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön 
osakasluetteloon. 
 
   Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on 
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään maanantaina 
23.3.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen tulee olla 
perillä yhtiössä. Ilmoittautuminen on tehtävä 
joko kirjeitse osoitteella SSH Communications Security Oyj, Esko Anttila, 
Kornetintie 3, 00380 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen 

[e-mail]. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa 
osakkeenomistajan nimi ja yhteystiedot sekä mahdollisen asiamiehen 
tai avustajan nimi. 
 
   2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 
 
   Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan 
yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen 
tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on 
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan 
osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen 
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat 
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on 
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden 
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 
 
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä 
kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen tai sähköpostiin ennen 
ilmoittautumisajan päättymistä. 
 
   3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 
 
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua 
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella 
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland 
Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2020. 
 
   Osallistuminen edellyttää lisäksi, että 
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti 
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 
viimeistään maanantaina 23.3.2020 klo 10.00. 
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä 
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan 
pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan 
tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen 
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista 
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee 
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa 
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi 
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 
 
   4. Muut tiedot 
 
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on 
osakeyhtiölain 5 luvun 25 --:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa 
käsiteltävistä asioista. 
 
   Yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien 
kokonaislukumäärä kokouskutsun päivänä on 
38.802.233 kappaletta. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia. 
 
 
 
   Helsingissä, 5. päivänä maaliskuuta 2020 
 
 
 
   SSH Communications Security Oyj 
 
   Hallitus 
 
 
 
   Lisätietoja: 
 
   Kaisa Olkkonen, toimitusjohtaja, puh. [phone] 
 
   Markku Karppi, lakiasiainjohtaja, puh. [phone] 
 
 
 
   Jakelu: 
 
   Nasdaq Helsinki Oy 
 
   Keskeiset tiedotusvälineet 
 
   www.ssh.com 
 
   Liite 
 
 
   -- SSH Palkitsemispolitiikka 2020 
      https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/0c7a6d64-52e5-44e8-a14a-61ccc0f21931 
 
 
 
 
 
 
 

(END) Dow Jones Newswires

March 05, 2020 06:00 ET (11:00 GMT)

Copyright (c) 2020 Dow Jones & Company, Inc.