UNIPAR (UNIP) - Fato Relevante - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

UNIPAR (UNIP)

Fato Relevante - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

Unipar Carbocloro S.A. ("Unipar" ou "Companhia"), em cumprimento ao art. 157,

paragrafo 4 o. da Lei 6.404/76, conforme alterada, e a Instrucao da Comissao de

Valores Mobiliarios ("CVM") n. 358/02, conforme alterada, vem a publico informar

aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, nesta data,

correspondencia anexa encaminhada por seu acionista controlador comunicando

sobre a intencao de realizar oferta publica de aquisicao das acoes de emissao da

Companhia em circulacao no mercado, com o objetivo de cancelar o registro de

companhia aberta perante a CVM, nos termos do paragrafo 4 o. do artigo 4 o. da

Lei n. 6.404/76, conforme alterada e da Instrucao CVM n. 361/02, conforme

alterada ("OPA"). O preco a ser ofertado sera de R$5,70 por acao ordinaria,

R$5,70 por acao preferencial classe A e R$4,40 por acao preferencial classe B, a

ser pago em moeda corrente nacional, na data da liquidacao financeira da OPA,

deduzido o valor de quaisquer dividendos e juros pagos pela Companhia. Os precos

por acao representam um premio de 11%, 6% e 15% respectivamente sobre a media

ponderada de 10 pregoes das acoes da Companhia com data base de 11 de dezembro

2.015. O numero de acoes alvo e respectivos precos estao representados no quadro

abaixo:

Tipo de acao            Numero de Acoes alvo      Preco da Oferta

ON                         10.274.771                   5,70

PNA*                       2.333.997                    5,70

PNB                        50.084.418                   4,40

*Acao PNA recebe dividendos fixos de 10% sobre o capital social

A realizacao da OPA estara condicionada, dentre outros fatores, as aprovacoes

societarias necessarias, ao deferimento do pedido de registro pelo orgao

regulador, a obtencao de financiamento pelo acionista controlador de recursos

necessarios para aquisicao das acoes objeto da OPA, e a finalizacao do laudo de

avaliacao elaborado por avaliador independente, nao sendo possivel assegurar,

portanto, que qualquer oferta sera realizada, os termos relacionados a tal

oferta, ou que o cancelamento de registro da Companhia efetivamente ocorrera. A

Companhia mantera o mercado e seus acionistas informados de quaisquer novas

informacoes relacionadas a possivel oferta, conforme exigido pela regulamentacao

aplicavel. Este fato relevante e de carater exclusivamente informativo e nao

constitui uma oferta publica de aquisicao de valores mobiliarios.

Sao Paulo, 14 de dezembro de 2015.

Sao Paulo, 14 de dezembro de 2015.

A

UNIPAR CARBOCLORO S.A. Rua Joaquim Floriano 960, 15 o. andar

Itaim Bibi, Sao Paulo - SP

A/C: Membros do Conselho de Administracao da UNIPAR CARBOCLORO S.A.

C/C: Sr. Andre Pinheiro Veloso

Diretor Financeiro e de Relacoes com Investidores

Ref: Oferta Publica de Aquisicao de Acoes

Prezados Senhores,

VILA VELHA S.A. ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES, companhia com sede na cidade de

Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na rua Joaquim Floriano, n. 960, 6 o. andar,

sala de reuniao Verde, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ sob o n.

30.280.531/0001-46 ("Ofertante"), na qualidade de acionista controladora da

UNIPAR CARBOCLORO S.A. ("Companhia"), vem, por meio da presente, comunicar a

V.Sas. acerca da sua intencao de formular, nos termos do artigo 4 o., paragrafo

4, da Lei n. 6.404/76, conforme alterada e da Instrucao da Comissao de Valores

Mobiliarios ("CVM") n. 361, de 5 de marco de 2002, conforme alterada ("Instrucao

CVM 361") uma oferta publica para adquirir ate a totalidade das acoes em

circulacao no mercado, para fins do cancelamento do registro da Companhia para

negociacao de acoes no mercado como emissora de valores mobiliarios ("Oferta" e

"Cancelamento de Registro", respectivamente)

1. Acoes objeto da Oferta

O Ofertante concorda em adquirir, no ambito da Oferta o montante total de ate

62.693.186 acoes ("Acoes em Circulacao"), nao compreendendo, portanto, as acoes:

(i) de titularidade do acionista controlador, bem como das pessoas a ele

vinculadas; e (ii) aquelas mantidas em tesouraria.

2. Preco por Acao

O Ofertante atribui o valor de R$5,70 por acao ordinaria, R$5,70 por acao

preferencial classe A e R$4,40 por acao preferencial classe B, a ser pago em

moeda corrente nacional, na data da liquidacao financeira da Oferta ("Preco por

Acao"). Os precos por acao representam um premio de 11%, 6% e 15%

respectivamente sobre a media ponderada de 10 pregoes das acoes da Companhia com

data base de 11 de dezembro 2.015. O numero de acoes alvo e respectivos precos

estao representados no quadro abaixo:

Tipo de acao            Numero de Acoes alvo      Preco da Oferta

ON                           10.274.771                 5,70

PNA*                          2.333.997                 5,70

PNB                          50.084.418                 4,40

*Acao PNA recebe dividendos fixos de 10% sobre o capital social

O Preco por Acao podera ser ajustado, de acordo com os termos a serem previstos

no Edital, nas hipoteses em que, entre a data de divulgacao do fato relevante

que der noticia da realizacao da Oferta e a data de realizacao do leilao, (i) a

Companhia realize o pagamento de dividendos ou juros sob capital proprio ou as

acoes passem a ser negociadas ex-dividendos ou ex-juros, conforme o caso; ou

(ii) o capital social da Companhia seja alterado, em virtude de grupamentos ou

desdobramentos de acoes. 

O Ofertante nao estara obrigado a realizar a oferta caso o valor correspondente

ao piso da faixa do preco por acao, a ser apurado em conformidade com laudo de

avaliacao a ser elaborado nos termos do Anexo III da Instrucao CVM 361 ("Laudo

de Avaliacao"), seja superior ao Preco por Acao. 

Nao obstante, o Ofertante se reserva ao direito de, a qualquer momento e

independentemente do determinado pelo Laudo de Avaliacao, avaliar a manutencao

ou nao da intencao manifestada nesta correspondencia, em razao, dentre outras,

de condicoes de mercado ou relacionadas a Companhia quando do lancamento da

Oferta.

3. Condicoes da Oferta 

Nos termos do artigo 16, inciso II, da Instrucao CVM 361, a Oferta estara

sujeita a aceitacao por acionistas da Companhia titulares de mais de 2/3 (dois

tercos) das Acoes em Circulacao que concordarem expressamente com o Cancelamento

de Registro ou se habilitarem para o leilao da Oferta. Caso a condicao para o

cancelamento de registro nao seja verificada, o Ofertante, nos termos do inciso

II do artigo 15 da Instrucao CVM 361, desistira da OPA para Cancelamento de

Registro. 

Adicionalmente, alem de outras condicoes que eventualmente estejam descritas no

Edital, incluindo as aprovacoes societarias necessarias e aquelas relacionadas a

exigencias regulatorias, a Oferta somente sera efetivamente realizada se todas

as seguintes condicoes forem cumulativamente satisfeitas: 

(i) O Preco por Acao esteja contido na (ou acima da) faixa de preco justo das

acoes da Companhia, verificada de acordo com o Laudo de Avaliacao; 

(ii) Seja obtido financiamento com instituicao financeira para assuncao das

obrigacoes descritas nesta carta; e 

(iii) Seja aprovado o pedido de registro da Oferta pela CVM; 

A Oferta em analise representa uma oportunidade aos acionistas minoritarios, uma

vez que as acoes da Companhia tem baixa liquidez na bolsa de valores.

Na visao do controlador, a Companhia nao pretende, em um futuro proximo, acessar

o mercado de bolsa de valores para emissao de acoes para financiar suas

atividades, desta forma a manutencao do registro de emissor de valores

mobiliarios implica uma serie de custos, de ordens diversas, que poderao ser

assim alocados na consecucao dos objetivos sociais. 

No caso de uma Oferta bem-sucedida, a Ofertante podera ser incorporada a

Companhia, como condicao de eficacia do financiamento a ser obtido pelo

Ofertante para aquisicao das acoes objeto da presente Oferta. 

Assim sendo, em conformidade com a legislacao aplicavel, vimos pela presente

requerer que V.Sas. publiquem imediatamente um fato relevante informando aos

acionistas e ao mercado em geral sobre a intencao do Ofertante manifestada nesta

correspondencia. 

O Ofertante mantera a administracao da Companhia e o mercado informados acerca

da evolucao dos assuntos tratados na presente carta. 

Permanecemos a disposicao para quaisquer esclarecimentos ou comentarios

adicionais que julguem necessarios quanto ao assunto.

Atenciosamente,

VILA VELHA S/A ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES