Novik conclut une convention d'arrangement avec Clearview Capital

QUÉBEC, le 20 déc. 2013 /CNW Telbec/ - Novik Inc. (« Novik ») (TSXV: NVK) annonce, comme suite à l'annonce du 18 novembre 2013 concernant la signature d'une lettre d'intention non exécutoire avec Clearview Capital, LLC, qu'elle a conclu une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») avec Clearview Capital Fund III, LP (« Clearview ») et 9293-3985 Québec Inc., entité nouvellement constituée (l'« acquéreur »), aux termes de laquelle l'acquéreur acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») de Novik (l'« opération »), y compris les actions pouvant être émises à la conversion des titres convertibles, moyennant une contrepartie en espèces de 0,85 $ l'action (le « prix d'achat »), soit un prix d'achat total d'environ 45 000 000 $, majoré de la prise en charge de certaines dettes et de certains titres quasi d'emprunt, pour une valeur d'entreprise d'environ 47 000 000 $.

Le prix d'achat représente une prime d'environ 21,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions pour la période se terminant le 18 novembre 2013 et une prime d'environ 35,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours pour la période se terminant le 18 novembre 2013.

Le conseil d'administration de Novik (le « conseil ») a approuvé à l'unanimité l'opération sur la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants de Novik (le « comité spécial »). Le conseil recommande aussi à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée aux fins d'approuver l'opération.

M. Michel Gaudreau, le président du conseil et président et chef de la direction de Novik et le porteur, directement ou indirectement, de 19 425 000 actions et options visant l'achat de 750 000 actions ordinaires de Novik, ainsi que tous les membres de la haute direction et administrateurs de Novik détenant 463 000 actions et options visant l'achat de 2 850 000 actions ordinaires de Novik, représentant collectivement environ 40,4 % des actions en circulation (compte non tenu de la dilution), ont signé des conventions de dépôt irrévocable avec Clearview (les « conventions de dépôt ») aux termes desquelles ils se sont engagés, entre autres, à voter en faveur de l'opération et contre toute autre proposition d'acquisition. Les conventions de dépôt accordent également une procuration en faveur de Clearview pour exercer les droits de vote rattachés aux actions détenues, directement ou indirectement, par M. Gaudreau et les membres de la haute direction et administrateurs de Novik. Les conventions de dépôt prennent fin automatiquement à la première des dates suivantes à survenir : i) la date à laquelle Novik et Clearview conviennent mutuellement par écrit de résilier la convention d'arrangement, ii) la résiliation de la convention d'arrangement découlant d'une violation par Clearview et l'acquéreur, iii) quatre (4) mois après la résiliation de la convention d'arrangement pour tout autre motif, ou iv) la clôture de l'opération.

Clearview Capital, LLC et Clearview ont également conclu des conventions de vote avec d'autres porteurs d'actions représentant environ 15 % des actions en circulation (compte non tenu de la dilution) qui ont convenu d'appuyer l'opération et d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'opération, sous réserve de certaines conditions.

À la clôture de l'opération, chaque option d'achat d'actions de Novik émise et en circulation sera transférée à Novik en contrepartie d'un paiement au comptant correspondant à l'excédent, le cas échéant, du prix d'achat sur le prix d'exercice applicable de cette option d'achat d'actions. Le régime d'options d'achat d'actions sera ensuite annulé.

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a remis au comité spécial et au conseil un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, des réserves et des limites qui y sont indiquées, le prix d'achat est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Novik.

L'opération prendra la forme d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et doit être approuvée par au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Novik. Tous les détails de l'opération figureront dans la circulaire d'information de la direction de Novik qui devrait être postée aux actionnaires de Novik en janvier 2014 en vue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu en février 2014. L'opération est aussi subordonnée aux conditions de clôture usuelles et la clôture devrait avoir lieu en février 2014. L'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

La convention d'arrangement prévoit, notamment une clause de non-sollicitation de la part de Novik, sous réserve de l'option de retrait fiduciaire usuelle. La convention d'arrangement confère aussi à Clearview un « droit de présenter une proposition équivalente » et prévoit que Novik doit payer une indemnité de non-réalisation d'un montant de 1,8 million de dollars à Clearview dans certaines circonstances, notamment si le conseil accepte quelque proposition supérieure non sollicitée. Clearview a convenu de payer à Novik une indemnité de non-réalisation de 1,8 million de dollars dans certaines circonstances, notamment en cas de non-réalisation de l'opération attribuable à un manquement de Clearview à ses déclarations ou engagements. En cas de proposition supérieure non sollicitée, Novik sera tout de même tenue de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'opération, sous réserve de certaines conditions.

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. est le conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Novik. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique de Clearview.

À PROPOS DE NOVIK

Novik (NVK) est un chef de la file de la conception, la fabrication et la commercialisation de revêtements extérieurs, de toitures et d'accessoires innovateurs faits de polymère et qui remplacent les matériaux classiques tels que la pierre, la brique ou le bardeau de bois. Le marché visé est celui de l'industrie de la construction résidentielle et commerciale et ce, au niveau mondial.

À PROPOS DE CLEARVIEW

Clearview Capital, LLC est une société d'investissement privée établie à Old Greenwich, CT, qui investit dans des sociétés nord-américaines de taille moyenne et les développe, en collaboration avec la direction. La société aide depuis longtemps les solides équipes de gestion à mettre en œuvre leurs stratégies de croissance. Clearview Capital, LLC a créé Clearview, fonds de capital d'investissement privé appuyé par des institutions dont les principales activités sont l'acquisition et le développement d'entreprises de fabrication et de services à fort potentiel situées aux États-Unis et au Canada.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de mots et d'expressions comme : croire, s'attendre à, prévoir, avoir l'intention de, estimer et des expressions semblables, ou à ceux qui, de par leur nature, renvoient à des événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, l'issue de l'opération proposée et d'autres renseignements semblables concernant des événements, des conditions ou des résultats futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Le présent communiqué de presse contient également des énoncés prospectifs et de l'information prospective concernant le calendrier prévu et la réalisation de l'opération. Novik a fourni ces délais prévus en se fiant à certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à ce moment, y compris des hypothèses quant au délai nécessaire pour préparer les documents de l'assemblée pour leur mise à la poste, au délai de réception des approbations nécessaires des autorités de réglementation et des tribunaux, à la satisfaction des conditions de clôture de l'opération et au délai nécessaire à cette fin. Ces dates peuvent changer pour un certain nombre de raisons, y compris des délais non prévus dans la préparation des documents relatifs à l'assemblée, l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires des autorités de réglementation ou des tribunaux dans le délai prévu ou le besoin de plus de temps pour respecter les conditions de la conclusion de l'opération. En outre, l'opération est assujettie à un certain nombre de conditions qui sont usuelles pour les opérations de ce genre. Le défaut de respecter l'une des conditions peut entraîner la résiliation de la convention d'arrangement et l'opération pourrait ne pas être conclue. Les lecteurs sont avisés que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Novik avise les lecteurs que tous les énoncés prospectifs contiennent des incertitudes inhérentes et que le résultat réel pourrait être touché par un certain nombre de facteurs importants, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Novik. Par conséquent, les événements, les conditions et les résultats réels futurs peuvent différer de façon importante des estimations, des croyances, des intentions et des attentes exprimées ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs. Tous les énoncés valent à la date du présent communiqué de presse et Novik n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier quelque énoncé prospectif, à moins que la législation applicable ne l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Novik Inc.

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