ICPEI Holdings Inc. conclut une convention définitive visant une opération de fermeture

TORONTO, le 9 déc. 2022 /CNW/ - ICPEI Holdings Inc. (la « Société ») (TSXV: ICPH) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'arrangement datée du 9 décembre 2022 (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle des membres clés de la direction de la Société et certains autres employés et actionnaires de la Société (les « actionnaires dont la participation est reconduite »), Desjardins Groupe d'assurances générales inc. (« Desjardins ») et certains autres investisseurs (collectivement avec Desjardins et les actionnaires dont la participation est reconduite, le « consortium ») acquerront indirectement la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions de la Société ») pour une contrepartie au comptant de 4,00 $ par action de la Société aux termes d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« opération »). Les parties à la convention d'arrangement sont la Société, 1000379990 Ontario Limited (la « société de portefeuille »), entité par l'intermédiaire de laquelle les actionnaires dont la participation est reconduite et certains autres investisseurs détiendront finalement leur participation indirecte dans la Société, et 1000379969 Ontario Limited (l'« acquéreur »), entité dont la société de portefeuille est propriétaire à hauteur de 72,5 % et dont Desjardins est propriétaire à hauteur de la participation restante.

Le prix d'achat de 4,00 $ par action de la Société représente une prime de 90,5 % par rapport au cours de clôture de 2,10 $ par action de la Société à la Bourse de croissance TSX le 8 décembre 2022, une prime de 74,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société sur les 30 derniers jours de bourse et un multiple du ratio cours/valeur comptable estimatif de 2,1x en fonction du bilan de la Société en date du 30 septembre 2022.

À la clôture de l'opération, les actionnaires dont la participation est reconduite, qui comprennent, entre autres, Serge Lavoie, président et chef de la direction de la Société, Murray Wallace, président du conseil d'administration de la Société (le « conseil »), Robert Ghiz, administrateur de la Société, Teddy Chien, chef des finances de la Société, et Ken Coulson, chef du contentieux de la Société, devraient être collectivement propriétaires, directement et indirectement, d'une participation d'environ 66,1 % dans la Société; certains autres investisseurs devraient être collectivement propriétaires, directement ou indirectement, d'une participation d'environ 6,4 % dans la Société; et Desjardins devrait détenir indirectement la participation restante de 27,5 %. À l'heure actuelle, les actionnaires dont la participation est reconduite sont propriétaires véritables d'environ 33,1 % des actions de la Société ou exercent une emprise sur un tel pourcentage d'entre elles.

Sharon Ranson, administratrice et coprésidente du comité spécial d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »), a déclaré ceci : « Après mûre réflexion, le comité spécial estime que l'opération représente la meilleure voie d'avenir possible pour la Société et ses actionnaires. L'opération fournira aux actionnaires, mis à part les actionnaires dont la participation est reconduite, une valeur au comptant immédiate et certaine, tout en donnant à la Société une plus grande marge de manœuvre pour exercer ses activités en tant que société fermée pouvant compter sur un investisseur à long terme engagé. »

Approbation du comité spécial et du conseil

Le comité spécial, composé de Sharon Ranson et de James Falle, a été mis sur pied afin d'examiner l'opération. Origin Merchant Partners, le conseiller financier du comité spécial, a remis au comité spécial un avis selon lequel, à la date de cet avis et sous réserve des diverses hypothèses, limites et réserves formulées dans celui‑ci, la contrepartie que recevront les actionnaires de la Société (mis à part les actionnaires dont la participation est reconduite et les membres de leur groupe respectif) dans le cadre de l'opération est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires.

Après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, le conseil (à l'exclusion des administrateurs en conflit d'intérêts) a approuvé à l'unanimité la convention d'arrangement. Le comité spécial et le conseil ont conclu que l'opération est dans l'intérêt véritable de la Société et qu'elle est équitable pour ses actionnaires (mis à part les actionnaires dont la participation est reconduite); ainsi, le conseil (à l'exclusion des administrateurs en conflit d'intérêts) recommande à l'unanimité aux actionnaires de la Société (mis à part les actionnaires dont la participation est reconduite) de voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra aux fins de l'approbation de l'opération (l'« assemblée extraordinaire »).

Modalités et échéancier de l'opération

L'opération doit être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La réalisation de l'opération est assujettie à l'approbation de l'opération à l'assemblée extraordinaire par (i) au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de la Société et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de la Société (à l'exclusion des actionnaires dont la participation est reconduite et de tout autre actionnaire de la Société qui doit être exclu pour l'application du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières). La réalisation de l'opération est également assujettie à d'autres conditions usuelles, notamment l'obtention de l'approbation du tribunal. L'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

La convention d'arrangement renferme des dispositions habituelles de protection de l'opération. La Société est soumise à des dispositions de non-sollicitation et, dans certaines circonstances, le conseil peut résilier la convention d'arrangement en faveur d'une proposition supérieure non sollicitée, sous réserve du paiement d'une indemnité de résiliation de 2,4 M$ et sous réserve du droit de l'acquéreur d'égaler la proposition supérieure. La convention d'arrangement prévoit également que l'acquéreur doit payer une indemnité de résiliation inversée de 2,4 M$ si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances précises, notamment si l'acquéreur ne respecte pas son obligation de fournir des fonds suffisants pour réaliser l'opération.

La Société compte tenir l'assemblée extraordinaire pour que les actionnaires examinent l'opération et votent sur celle‑ci en février 2023. Si l'opération est approuvée à l'assemblée extraordinaire, sa clôture devrait avoir lieu au premier trimestre de 2023, sous réserve de l'approbation du tribunal et des autres conditions de clôture usuelles. Après la clôture de l'opération, les actions de la Société devraient être radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX.

Conventions de soutien et de vote

Dans le cadre de l'opération, chacun des actionnaires dont la participation est reconduite a conclu une convention de soutien et de vote irrévocable aux termes de laquelle il s'est engagé à exercer les droits de vote rattachés à ses actions de la Société en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire. Les membres du comité spécial ont également conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de la Société en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les actions de la Société visées par les conventions de soutien et de vote représentent environ 33,8 % des actions de la Société en circulation.

Conseillers

Origin Merchant Partners agit à titre de conseiller financier exclusif du comité spécial dans le cadre de l'opération. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité spécial.

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de l'acquéreur, et Desjardins Marché des capitaux, à titre de conseiller financier de l'acquéreur.

Renseignements supplémentaires au sujet de l'opération

De plus amples renseignements sur les modalités et conditions de l'opération sont présentés dans la convention d'arrangement, que la Société déposera publiquement sous son profil au www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires au sujet de l'opération seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée aux actionnaires avant l'assemblée extraordinaire et qui sera également déposée au www.sedar.com. 

Énoncés prospectifs et information prospective

Certains énoncés formulés dans les présentes, y compris des énoncés portant sur des questions qui ne sont pas des faits historiques et des énoncés indiquant les croyances, les intentions et les attentes de la Société à l'égard des faits, des résultats et des événements qui se produiront ou pourraient se produire dans l'avenir, constituent de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. L'information prospective se rapporte aux événements ou au rendement futurs, reflète les attentes ou les croyances actuelles quant aux événements futurs et se reconnaît généralement à l'emploi de verbes au futur et au conditionnel ainsi que de termes et expressions tels que « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « probable », « planifier », « viser » ou d'autres termes et expressions semblables suggérant des résultats futurs ou des perspectives. L'information prospective comprend, entre autres, des énoncés concernant l'opération, y compris le moment prévu de l'assemblée extraordinaire, de la clôture et de diverses autres étapes à franchir dans le cadre de l'opération, la participation indirecte prévue de chacun des membres du consortium dans la Société après la clôture de l'opération, la radiation de la cote prévue des actions de la Société après la clôture de l'opération et d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques.

L'information prospective repose sur certaines hypothèses et d'autres facteurs importants qui, s'ils se révèlent inexacts, pourraient faire en sorte que les réalisations, le rendement ou les résultats réels de la Société diffèrent sensiblement des réalisations, du rendement ou des résultats futurs qui sont exprimés ou sous‑entendus dans cette information. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte. Les nombreuses hypothèses qui sous-tendent cette information se rapportent notamment à la capacité de réaliser l'opération, ou de le faire selon les modalités prévues, au respect des conditions préalables à la clôture de l'opération, aux stratégies commerciales actuelles et futures, à la conjoncture économique locale et mondiale et au contexte dans lequel la Société exerce ses activités.

Bien que la Société estime que l'information prospective figurant dans le présent communiqué est fondée sur des renseignements et des hypothèses qui sont à jour, raisonnables et complets, cette information est, par sa nature, soumise à divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des plans de la direction tels qu'ils sont présentés dans cette information prospective, notamment les facteurs suivants, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée selon les modalités et conditions ou selon l'échéancier actuellement envisagés, voire qu'elle ne soit pas réalisée du tout en raison de l'incapacité d'obtenir, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des actionnaires et du tribunal ou de respecter d'autres conditions de clôture nécessaires à sa réalisation ou pour d'autres raisons; b) la possibilité de réactions défavorables ou de changements défavorables dans les relations commerciales par suite de l'annonce ou de la réalisation de l'opération; c) les risques liés au maintien en poste du personnel clé pendant la période transitoire; d) la possibilité de litiges relatifs à l'opération; e) les risques liés au détournement de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société; et f) d'autres risques inhérents à l'entreprise de la Société et/ou des facteurs indépendants de sa volonté qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société ou sur sa capacité de réaliser l'opération. La Société tient à préciser que la liste des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats de la Société présentée ci‑dessus n'est pas exhaustive.

Les lecteurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à l'information prospective. Par sa nature, l'information prospective repose sur de nombreuses hypothèses et comporte de multiples incertitudes et risques inhérents, tant généraux que spécifiques, qui accroissent la possibilité que les résultats prévus ne se concrétisent pas. D'autres événements ou circonstances pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent considérablement des résultats qui sont estimés ou projetés et qui sont exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective.

Les investisseurs et autres parties intéressées devraient examiner attentivement les facteurs qui précèdent et d'autres incertitudes et événements potentiels et ne devraient pas se fier à l'information prospective de la Société pour prendre des décisions à son sujet. En outre, l'information prospective figurant dans les présentes n'est valable qu'à la date du présent document, et la Société ne s'engage nullement à mettre à jour ou à réviser cette information prospective, que ce soit par suite de renseignements nouveaux ou d'événements futurs ou pour d'autres raisons, sauf exigence contraire des lois applicables. Toute l'information prospective qui figure dans les présentes est présentée expressément sous réserve de la présente mise en garde.

À propos d'ICPEI Holdings Inc.

Fondée en 1998, ICPEI Holdings Inc. exerce ses activités dans l'industrie canadienne de l'assurance de dommages par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, The Insurance Company of Prince Edward Island (ICPEI). ICPEI fournit des gammes de produits d'assurance des particuliers et des entreprises exclusivement par l'intermédiaire d'un réseau de courtiers.

Auparavant appelée EFH Holdings Inc., la Société a changé sa dénomination pour ICPEI Holdings Inc. après avoir reçu l'approbation des actionnaires le 15 juillet 2021. Ses actions se négocient à la Bourse de croissance TSX sous le symbole ICPH depuis le 20 août 2021, et avant le 23 décembre 2020, elles se négociaient à la Bourse de Toronto.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

www.icpeiholdings.ca

SOURCE ICPEI Holdings Inc.

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