Flowserve se porte acquéreur de Velan dans le cadre d'une opération entièrement en espèces évaluée à environ 245 millions de dollars (329 millions de dollars canadiens)

• Accélère la stratégie DDN de Flowserve et apporte un important chiffre d'affaires provenant du secteur de l'après-vente
• Velan ajoute un portefeuille de robinetterie très complémentaire à la division de la régulation du débit de Flowserve
• L'opération devrait avoir un effet relutif sur le BPA ajusté de Flowserve dès le premier exercice complet suivant la clôture
• L'opération apporte une valorisation intéressante aux actionnaires de Velan à l'issue d'un processus exhaustif et robuste d'examen des options stratégiques
• Les actionnaires de Velan recevront 13,00 $ CA en espèces par action à droit de vote multiple et par action à droit de vote subalterne, représentant une prime considérable par rapport au cours pondéré en fonction du volume sur 30 jours de Velan

DALLAS et MONTRÉAL, le 10 févr. 2023 /CNW Telbec/ - Flowserve Corporation (« Flowserve ») (NYSE: FLS), fournisseur de premier plan de produits et services de régulation du débit pour les marchés mondiaux des infrastructures, et Velan Inc. (« Velan ») (TSX: VLN), l'un des principaux fabricants de robinetterie industrielle hautement technique, ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une convention définitive (la « Convention d'arrangement ») aux termes de laquelle Flowserve acquerra Velan dans le cadre d'une opération entièrement en espèces (l'« Opération ») évaluée à environ 245 millions de dollars (329 millions de dollars canadiens), comportant l'achat de la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation de Velan pour la somme d'environ 209 millions de dollars (281 millions de dollars canadiens) et la prise en charge de l'encours d'une dette brute d'environ 36,3 millions de dollars (48,9 millions de dollars canadiens) au 30 novembre 2022. Flowserve prendra également en charge la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 31,4 millions de dollars (42,2 millions de dollars canadiens) au 30 novembre 2022 de Velan. La clôture de l'Opération devrait avoir lieu au plus tard à la fin du deuxième trimestre de 2023.

Fondée à Montréal en 1950, Velan est l'un des principaux fabricants de robinetterie industrielle ayant une solide présence dans les marchés du nucléaire, de la cryogénie et de la défense. Velan est une société sous contrôle familial comptant 1 650 employés et des usines dans 9 pays. À son troisième trimestre financier clos le 30 novembre 2022, Velan a affiché un chiffre d'affaires des douze derniers mois d'environ 380 millions de dollars, et un BAIIA déclaré d'environ 21 millions de dollars. Dès la réalisation de l'Opération, Velan intégrera la division de la régulation du débit (« DRD ») de Flowserve.

Velan vient augmenter fortement la valeur du portefeuille de robinetterie existant de Flowserve et rehausse les actifs existants de Flowserve en y ajoutant ses marques reconnues, son solide héritage et son expertise technique dans des marchés finaux attrayants et diversifiés. La portée accrue, la consolidation de l'empreinte et les possibilités de marchés qui découleront du regroupement devraient générer d'importantes synergies. De plus, l'Opération devrait augmenter le potentiel de Flowserve sur le marché de l'après-vente grâce à la base considérable de produits installés de Velan et au vaste réseau des centres d'intervention rapide de Flowserve.

En plus des synergies de chiffre d'affaires découlant de sa présence sur le marché mondial de l'après-vente, Flowserve prévoit réaliser des économies de coûts annualisées d'environ 20 millions de dollars (26 millions de dollars canadiens) dans les deux exercices suivant la clôture. L'Opération devrait avoir un effet relutif sur le BPA ajusté de Flowserve dès le premier exercice complet suivant la clôture. Y compris les synergies prévues, les paramètres financiers font ressortir un multiple du BAIIA de moins de 7x.

« Nous sommes enthousiastes à l'idée de l'arrivée de Velan et de son équipe talentueuse dans la famille Flowserve », a affirmé Scott Rowe, président et chef de la direction de Flowserve. « Grâce à sa position enviable sur les marchés nucléaire, cryogénique, industriel et de la défense et à son portefeuille de produits hautement complémentaires, Velan vient consolider notre stratégie de diversification, de décarbonation et de numérisation (« DDN »). L'Opération répond également à nos critères financiers rigoureux, en nous apportant un chiffre d'affaires significatif sur le marché de l'après-vente et des possibilités de synergies. »

Le président du Conseil et président du Comité spécial de Velan, James Mannebach, a offert les commentaires suivants : « Cette entente est le point culminant d'un processus exhaustif et robuste d'examen des options stratégiques visant à maximiser la valeur pour les actionnaires, et elle reflète les efforts soutenus des membres de notre équipe pour servir les clients en privilégiant l'innovation et l'excellence. L'Opération fournit aux actionnaires de Velan l'occasion de réaliser une prime immédiate et attrayante sur leurs actions, et elle est recommandée par le Conseil d'administration et le Comité spécial de Velan. Nous voyons un avenir radieux pour Velan au sein des activités mondiales de premier plan de Flowserve dans la régulation du débit, et nous avons hâte de collaborer avec leur équipe pour intégrer rapidement l'entreprise et réaliser les avantages considérables de ce regroupement d'entités complémentaires. »

Société Holding Velan Ltée (« Holding Velan »), l'actionnaire de contrôle de Velan, unique porteur des actions à droit de vote multiple, représentant environ 72 % du nombre total des actions en circulation de Velan et 92 % de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions de Velan, ainsi que Kernwood, société du même groupe que M. Ed Kernaghan, un administrateur de Velan, qui détient 1 405 500 actions à droit de vote subalterne, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles elles ont convenu d'exercer toutes les voix rattachées à leurs actions en faveur de l'Opération à l'Assemblée extraordinaire.

À la suite de la clôture de l'Opération, Flowserve prévoit maintenir une forte présence au Québec, notamment en conservant le siège de Velan à Montréal, et la société issue du regroupement conservera une présence marquée à l'échelle mondiale.

Recommandation du Conseil de Velan

L'Opération fait suite à la recommandation unanime du Comité spécial du conseil d'administration de Velan, qui a examiné les diverses options stratégiques qui s'offraient à Velan afin de rehausser la valeur pour les actionnaires (y compris le statu quo et diverses autres structures autonomes). L'Opération représente la proposition la meilleure et la plus élevée qu'ait reçue le Comité spécial dans le cadre du processus.

Le prix d'achat de 13,00 $ CA par action à droit de vote multiple et par action à droit de vote subalterne représente une prime de 119 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de l'action à droit de vote subalterne de Velan à la Bourse de Toronto, et une prime de 100 % par rapport au cours non touché de l'action à droit de vote subalterne le 8 février 2023. La contrepartie en espèces fournit une liquidité immédiate et une garantie de valeur aux actionnaires de Velan.

Après avoir reçu la recommandation unanime de son Comité spécial, composé uniquement d'administrateurs indépendants, ainsi que les avis sur le caractère équitable de BMO Marchés des capitaux et de Richter S.E.N.C.R.L., le conseil d'administration de Velan a conclu à l'unanimité (MM. Ivan Velan, Peter Velan, Rob Velan et Tom Velan s'étant abstenus de voter sur la question en raison du fait qu'ils détiennent une participation dans Velan par l'intermédiaire de Holding Velan) que la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de Velan dans le cadre de l'Opération est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs, et que l'Opération est dans l'intérêt de la société, et il recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'Opération.

Approbations

Il est prévu que l'Opération se déroulera sous forme de plan d'arrangement aux termes duquel Flowserve acquerra la totalité des actions émises et en circulation de Velan, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture usuelles, dont l'obtention des approbations nécessaires du tribunal et des organismes de réglementation, et de l'approbation d'au moins 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de Velan présents ou représentés par un fondé de pouvoir à une Assemblée extraordinaire en tant que catégorie unique, et à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Velan, par catégorie, après l'exclusion des voix de certains actionnaires. L'Opération n'est assujettie à aucune condition de financement. La clôture de l'Opération devrait avoir lieu au plus tard à la fin du deuxième trimestre de 2023.

Détails de l'offre

On trouvera le détail des modalités de l'Opération dans la Convention d'arrangement, qui sera rendue publique en temps opportun par Flowserve au www.sec.gov et par Velan sous son profil d'émetteur au www.sedar.com. D'autres renseignements concernant l'Opération, les modalités de la Convention d'arrangement, le contexte de l'Opération, les motifs qui sous-tendent les recommandations formulées par le Comité spécial et le Conseil d'administration de Velan et la façon dont les actionnaires de Velan peuvent participer et voter à l'Assemblée extraordinaire seront donnés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction que Velan établira, déposera et enverra par la poste à ses actionnaires en prévision de l'Assemblée extraordinaire, et qui pourra également être consultée sous le profil de Velan sur SEDAR, au www.sedar.com. Les actionnaires sont priés de lire ces documents et les autres documents pertinents lorsqu'ils seront mis à leur disposition.

Conseillers

Citi est le conseiller financier et Baker McKenzie est le conseiller juridique de Flowserve. BMO Marchés des capitaux est le conseiller financier et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. est le conseiller juridique de Velan. Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique du Comité spécial et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Holding Velan. Richter S.E.N.C.R.L. a fourni un avis sur le caractère équitable au Comité spécial et au Conseil.

À propos de Flowserve

Flowserve Corp. est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de produits et de services en mouvement et régulation des fluides. Active dans plus de 50 pays, la société produit des pompes, des joints et des robinets techniques et industriels, et offre une gamme de services connexes de gestion des débits. On trouvera plus de renseignements à propos de Flowserve sur le site Web de la société, au www.flowserve.com.

À propos de Velan Inc.

Fondée à Montréal en 1950, Velan Inc. est l'un des principaux fabricants mondiaux de robinetterie industrielle. Velan Inc. est une société ouverte sous contrôle familial qui emploie environ 1 650 personnes et exploite des usines dans 9 pays. Les actions de Velan Inc. sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole VLN.

Déclaration concernant l'exonération : Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sens donné au terme forward-looking statements dans l'article 27A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et dans l'article 21E de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, qui sont formulées conformément aux dispositions d'exonération de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995, dans sa version éventuellement modifiée, ainsi que de l'information prospective conforme à la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Des mots comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « estimer », « croire », « prévisions », « projections » et d'autres expressions similaires servent à repérer les déclarations prospectives, qui portent, sans limitation, sur les raisons pour lesquelles Flowserve ou Velan ont conclu la Convention d'arrangement, les avantages que les parties prévoient tirer de l'Opération, le calendrier des étapes à franchir dans le cadre de l'Opération et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits importants.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur nos attentes, nos projections, nos estimations et nos hypothèses actuelles. Ces déclarations ne sont que des prédictions, et non des garanties. Ces déclarations prospectives sont assujetties à de nombreuses incertitudes et de nombreux risques qui sont difficiles à prévoir. En raison de ces incertitudes et de ces risques, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ce qui est prévu dans les déclarations prospectives. Voici, sans limitation, ces incertitudes et ces risques : a) la possibilité que l'Opération ne soit pas réalisée, ou ne soit pas réalisée selon les modalités, les conditions ou le calendrier actuellement prévus, notamment parce que les approbations des actionnaires, des tribunaux et des organismes de réglementation n'ont pas été obtenues en temps opportun ou autrement ou parce que les autres conditions de clôture de l'Opération n'ont pas été remplies en temps opportun ou autrement, ou pour d'autres raisons; b) la possibilité de réactions défavorables ou de changements dans les relations commerciales découlant de l'annonce ou de la réalisation de l'Opération; c) les risques liés à la capacité de Velan d'attirer et de maintenir en poste des membres clés du personnel pendant la période transitoire; d) la possibilité que naisse un litige relativement à l'Opération; e) les risques opérationnel, de crédit, de marché, de change, de liquidités et de financement en général et spécifiques à l'Opération, y compris les changements dans la conjoncture économiques, les taux d'intérêt ou les taux d'imposition; f) les incertitudes et les risques commerciaux, opérationnels et financiers liés à la pandémie de COVID-19; et g) d'autres risques inhérents aux entreprises respectives de Flowserve et de Velan, et/ou des facteurs indépendants de leur volonté qui pourraient avoir un effet défavorable important sur les parties ou sur leur capacité à réaliser l'Opération.

Toutes les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur les renseignements dont nous disposions à la date des présentes, et nous n'avons aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives.

SOURCE Velan Inc.

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