Groupe Colabor annonce l'obtention de l'approbation des porteurs de débentures et des actionnaires

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BOUCHERVILLE, QC, le 22 août 2016 /CNW Telbec/ - Groupe Colabor Inc. (TSX : GCL) (« Colabor » ou la « société ») a annoncé que, dans le cadre des assemblées qui ont eu lieu plus tôt aujourd'hui relativement aux opérations de recapitalisation proposées précédemment annoncées dans le but de réduire la dette de Colabor et d'améliorer sensiblement la structure du capital de la société (les « opérations de recapitalisation »), les porteurs (les « porteurs de débentures ») de ses débentures subordonnées non garanties convertibles à 5,70 % échéant le 30 avril 2017 (les « débentures convertibles ») ont approuvé les modifications proposées aux débentures convertibles (les « modifications des débentures ») et ses actionnaires ont approuvé le placement de droits proposé de 50 millions de dollars (le « placement de droits »), y compris le prix d'offre dans le cadre du placement de droits.

Les porteurs de débentures détenant plus de 97,75 % du capital des débentures convertibles présents ou représentés lors de l'assemblée ont approuvé les modifications des débentures et les actionnaires détenant plus de 96,79 % des actions émises et en circulation de Colabor (les « actions ordinaires ») présents ou représentés lors de l'assemblée ont approuvé le placement de droits. Les modifications des débentures, si elles sont réalisées, prolongeront la date d'échéance d'une période de cinq ans à compter de la date de clôture des opérations de recapitalisation, augmenteront le taux d'intérêt de 5,70 % à 6,00 % (à partir du 31 octobre 2016) et réduiront le prix de conversion de 16,85 $ à 2,50 $ l'action ordinaire. Dans le cadre du placement de droits, chaque porteur inscrit d'actions ordinaires à la date de référence qui sera déterminée dans le cadre du placement de droits recevra respectivement des droits cessibles (individuellement, un « droit ») de souscrire un nombre global d'actions ordinaires pour un montant global de 50 millions de dollars.

Colabor a l'intention de déposer dans les jours qui viennent, dans le cadre du placement de droits, un prospectus simplifié provisoire auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada qui décrira plus amplement le placement de droits. La réalisation des opérations de recapitalisation est assujettie aux conditions de clôture usuelles, y compris la prise d'effet concomitante des modifications précédemment annoncées du prêt subordonné de la société et des facilités de crédit de premier rang de la société. Si toutes les conditions de clôture qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation sont respectées, la clôture devrait avoir lieu au cours du mois d'octobre 2016, après la réalisation du placement de droits, mais dans tous les cas au plus tard le 30 novembre 2016.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de titres ne peut être faite aux États-Unis ni dans quelque province, État ou territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la délivrance d'un visa en vertu de la législation en valeurs mobilières de la province, de l'État ou du territoire visé. Les titres dont il est question dans les présentes ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'une opération aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans les présentes peuvent constituer des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans le présent communiqué de presse qui concernent des événements, des situations ou des résultats d'exploitation futurs, y compris les opérations de recapitalisation, leur réalisation et conséquences et avantages potentiels, le calendrier de la réalisation du placement de droits, le dépôt et le contenu du prospectus constituent des énoncés prospectifs. On reconnaît la nature prospective de ces énoncés à l'emploi de verbes comme « pouvoir », « estimer », « croire » ou « continuer », au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes comme « plan » ou « futur » ou des variantes, y compris à la forme négative. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et analyses de la direction compte tenu de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, et d'autres facteurs qu'elle estime appropriés dans les circonstances. Ces énoncés supposent des risques, des incertitudes et des hypothèses, y compris des risques liés à la réalisation fructueuse des opérations de recapitalisation, au calendrier de la réalisation des opérations de recapitalisation, et le risque que la société, les porteurs de débentures, les actionnaires et/ou les autres parties prenantes ne réalisent pas les avantages prévus des opérations de recapitalisation, et d'autres risques, comme le risque de dilution pour les actionnaires existants, y compris les facteurs de risque décrits dans les circulaires de sollicitation de procurations de la société datées du 25 juillet 2016 relativement aux assemblées des porteurs de débentures et des actionnaires ainsi que dans la notice annuelle de la société, que l'on peut obtenir sous le profil SEDAR de la société (www.sedar.com) et les risques de ne pas obtenir les approbations requises des autorités de réglementation. Bon nombre de ces risques et incertitudes sont indépendants de la volonté de la société et pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Lorsqu'elle formule des énoncés prospectifs, la direction se fonde sur un certain nombre de facteurs et hypothèses importants, y compris la conjoncture économique et financière en général, les taux d'intérêt, les cours du change, les marchés des titres de capitaux propres et des titres de créance, la concurrence commerciale, l'évolution de la réglementation gouvernementale, notamment de la législation fiscale, les actes et omissions de tiers et la capacité de la société d'obtenir l'approbation des opérations de recapitalisation et de les mener à terme. C'est pourquoi ces énoncés prospectifs doivent être interprétés compte tenu de ces facteurs et hypothèses. Tous les énoncés prospectifs sont expressément donnés sous réserve de la mise en garde qui précède. La société n'est pas tenue et décline expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation applicable ne l'y oblige expressément.

À PROPOS DE COLABOR

Colabor est un distributeur et grossiste de produits alimentaires et non alimentaires desservant le marché des services alimentaires (cafétérias, restaurants, hôtels, chaînes de restauration, etc.) au Québec, en Ontario et dans les provinces de l'Atlantique, ainsi que celui au détail (épiceries et dépanneurs, etc.).

 

SOURCE Colabor

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