Dialogue annonce le dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de l'assemblée extraordinaire des actionnaires visant à approuver un arrangement avec Sun Life

MONTRÉAL, le 23 août 2023 /CNW/ - Dialogue Technologies de la Santé inc. (« Dialogue » ou la « Société ») (TSX: CARE), la première plateforme de soins virtuels en matière de santé et de bien-être au Canada, a annoncé aujourd'hui, à la suite de son communiqué de presse du 26 juillet 2023 et dans le cadre de l'acquisition de la Société par Financière Sun Life inc. (« Sun Life ») aux termes de la convention d'arrangement définitive en date du 25 juillet 2023 entre Dialogue et Sun Life (la « convention ») au moyen d'un plan d'arrangement prévu en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Dialogue (les « actionnaires ») visant à examiner et à approuver une résolution spéciale (la « résolution spéciale ») approuvant l'arrangement proposé (l'« arrangement ») se tiendra virtuellement le 19 septembre 2023 à 10 h (heure de Montréal) (l'« assemblée »).

L'assemblée se tiendra de façon virtuelle uniquement, par webdiffusion audio en direct à web.lumiagm.com/473975895; mot de passe : dialogue2023 (sensible à la casse). Tous les actionnaires auront ainsi l'occasion d'assister à l'assemblée en ligne, où qu'ils se trouvent.

Pour assister et voter en ligne, les actionnaires devront suivre attentivement les instructions qui se trouvent dans l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée le 17 août 2023 concernant l'assemblée (la « circulaire »), sur les formulaires de procuration et d'instructions de vote. Si vous avez des questions a ou que vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration, votre formulaire d'instructions de vote ou votre lettre d'envoi, veuillez communiquer avec l'agent des transferts et le dépositaire de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc., par téléphone au 1 800 564-6253 ou au 514 982-7555, ou par l'entremise de son site Web au www.computershare.com/service.

Documents relatifs à l'assemblée. Relativement à l'assemblée, l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire de Dialogue, la circulaire et les formulaires connexes ont étés déposés sous le profil de Dialogue sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et ils sont envoyés aux actionnaires.

L'arrangement. Aux termes de la convention, Sun Life propose d'acquérir indirectement la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires »), autres que celles détenues par Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie (« SLA ») et certaines actions ordinaires détenues par des membres de la direction de Dialogue (collectivement, les « porteurs d'actions de roulement »), pour une contrepartie en espèces de 5,15 $ par action ordinaire (la « contrepartie »).

Pour parvenir à la conclusion que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement), le conseil d'administration de Dialogue (le « conseil ») et un comité d'administrateurs indépendants (le « comité stratégique ») ont tenu compte d'un certain nombre de facteurs importants énuméré plus en détail dans la circulaire.

Recommandations du conseil d'administration. Le conseil d'administration de Dialogue (le « conseil ») (à l'exclusion de tout administrateur n'ayant pas le droit de voter), après avoir obtenu la recommandation unanime d'un comité d'administrateurs indépendants, a approuvé à l'UNANIMITÉ la conclusion de Dialogue à la convention. Le conseil a déterminé, après avoir obtenu des conseils financiers et juridiques, que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les actionnaires (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement). Le conseil d'administration recommande à l'UNANIMITÉ aux actionnaires de voter en faveur de la résolution spéciale.  

Soutien des actionnaires. Le 25 juillet 2023, simultanément à la conclusion de la convention, Portag3 Ventures LP, Portag3 Ventures II Investments LP et WSC IV LP, détenant collectivement environ 20,9 % des actions ordinaires en circulation, et chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la résolution spéciale. Par conséquent, les actionnaires détenant i) environ 52,2 % des actions ordinaires donnant droit de participer au « scrutin relatif à la résolution spéciale » décrit plus bas (y compris les actions ordinaires détenues par SLA) et ii) environ 30,5 % des actions ordinaires donnant droit de participer au « scrutin d'approbation des porteurs minoritaires » décrit plus bas ont accepté de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

La résolution spéciale doit être approuvée par (i) au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires votant en personne ou par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie (le « scrutin relatif à la résolution spéciale »), et (ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires (autres que SLA et les porteurs d'actions de roulement) votant en personne ou par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie (le « scrutin d'approbation des porteurs minoritaires »), décrit plus en détail dans la circulaire.

Votre vote est important. Que vous prévoyiez ou non assister à l'assemblée, nous vous encourageons à voter rapidement.

La clôture de l'arrangement est prévue pour avoir lieu au cours de 2023, sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires, des tribunaux et des organismes de réglementation, et de la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'information prospective comprend des énoncés relatifs aux motifs de la conclusion de la convention par le conseil, aux modalités de la convention, à la prime que toucheront les actionnaires, aux avantages prévus de l'arrangement, au moment prévu de la réalisation de l'arrangement et aux différentes étapes de l'arrangement, notamment l'obtention des approbations des actionnaires, des tribunaux et des autorités de réglementation, et au moment prévu de la clôture de l'arrangement.

Dans certains cas, mais pas toujours, on reconnaît les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme « planifie », « vise », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « devrait », « possibilité », « positionné », « estime », « a l'intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas » ou « est d'avis que », ou des variations de ces termes et expressions ou des énoncés indiquant que certaines mesures pourraient être prises, que certains événements pourraient survenir ou que certains résultats pourraient être atteints. De plus, les énoncés qui portent sur des attentes, des intentions, des projections ou une autre description de circonstances ou d'événements futurs renferment des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques ni des garanties de résultats futurs. Ils ne traduisent que les opinions, les attentes, les estimations et les prévisions de la direction au sujet d'événements ou de résultats d'exploitation futurs.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'opinions, d'hypothèses et d'estimations qui, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables par Dialogue à la date du présent communiqué, sont assujetties à des incertitudes inhérentes, à des risques et à des changements de circonstances qui pourraient différer de façon significative de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent, possiblement de façon significative, de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent, notamment, le risque que l'arrangement proposée ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas conformément aux modalités actuellement envisagées ou dans les délais prévus, la possibilité que la convention soit résiliée dans certaines circonstances, la capacité du conseil à étudier et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les autres facteurs de risque dont il est fait mention à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle, ainsi que dans le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 de Dialogue, et dans d'autres documents que Dialogue dépose périodiquement auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation analogues au Canada, lesquels sont tous disponibles sous le profil de Dialogue sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Dialogue ne se veut pas exhaustive. Toutefois, ces facteurs de risque doivent être étudiés attentivement. Rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révéleront exactes. Vous ne devez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs, qui ne sont valides qu'à la date du présent communiqué.

Même si Dialogue a tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer nettement de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs représentent les attentes de Dialogue à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle il est indiqué par ailleurs qu'ils ont été formulés) et pourraient changer après cette date. Toutefois, Dialogue décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont présentés expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

À propos de Dialogue

Constituée en société en 2016, Dialogue est la plateforme virtuelle de soins de santé et de bien-être numéro un au Canada et offre un accès sur demande abordable à des soins de qualité. Par l'entremise de son équipe de professionnels de la santé, elle offre ses services à des employeurs et à des organisations qui ont à cœur la santé et le bien-être de leurs employés, de leurs membres et de leurs familles. La Plateforme de santé intégréeMC de Dialogue est un portail unique de soins de santé qui regroupe en un seul endroit l'ensemble de ses programmes dans une application conviviale, offrant un accès à ses services 24 heures sur 24, 365 jours par année, directement à partir d'un téléphone intelligent, d'un ordinateur ou d'une tablette. Dialogue est le premier fournisseur de soins virtuels à obtenir l'agrément de base d'Agrément Canada, une validation par un tiers de la sécurité et du niveau élevé de qualité des soins. Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez visiter le site Web de la Société au www.dialogue.com.

À propos de la Sun Life

Sun Life est une importante organisation internationale de services financiers qui fournit des solutions de gestion d'actifs, de gestion de patrimoine, d'assurance et de soins de santé aux particuliers et aux clients institutionnels. Sun Life exerce des activités au sein de nombreux marchés à l'échelle internationale, dont au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde, en Chine, en Australie, à Singapour, au Vietnam, en Malaisie et aux Bermudes. En date du 30 juin 2023, Sun Life détenait des actifs sous gestion totalisant 1,37 billion de dollars.

Les titres de Sun Life sont négociés à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »), de la Bourse de New York (la « NYSE ») et de la Bourse des Philippines (la « PSE ») sous le symbole boursier « SLF ».

SLA est une filiale en propriété exclusive de Sun Life. SLA est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada).

SOURCE Dialogue Health Technologies Inc.

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