UCB SA - CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 2022

    UCB SA - CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 2022  

UCB -Société AnonymeAllée de la Recherche 60, 1070 Bruxellesn° d’entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)www.ucb.com(« UCB SA » ou la « Société »)

 

 CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Le Conseil d’Administration invite les actionnaires à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (« l’Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 28 avril 2022 à 11 heures (heure belge), au siège d’UCB SA, Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles, à l’effet de délibérer et de voter sur les points repris à l’ordre du jour détaillé ci-dessous.

En fonction de l'évolution de la pandémie de Covid-19 et des mesures y afférentes prises par nos gouvernements et pouvoirs publics, nous pourrions être encore amenés à adapter les conditions et modalités de participation physique à notre Assemblée Générale et nous nous réservons le droit de communiquer des instructions complémentaires à cet égard. Ne pouvant prédire quelles mesures « Covid-19 » seront applicables le jour de l'Assemblée Générale, nous en proposons une retransmission en direct par internet (« Webcasting »). Afin de limiter les éventuels risques pour la santé des participants, il n'y aura pas d'événement social, de réception ou de restauration à l'occasion de notre Assemblée Générale. Si vous préférez éviter de vous présenter en personne, notamment pour des raisons de sécurité sanitaire, vous pouvez toujours choisir de voter par procuration en donnant mandat à la personne de votre choix, ou à celle proposée par UCB SA, et vous inscrire à la retransmission de l’Assemblée Générale (retransmission en direct sans interaction, comme expliqué dans les formalités de participation ci-dessous).

 

Les formalités applicables sont détaillées à la fin de la présente convocation. Les actionnaires peuvent, dans la mesure indiquée, utiliser la plateforme Lumi Connect (précédemment dénommée « AGM+ » (https://www.lumiconnect.com/en/events) pour accomplir toutes les formalités de participation et voter par procuration à l’Assemblée Générale.

 

PARTIE ORDINAIRE

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2021
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et affectation des résultats

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 et l’affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,30 par action(*). (*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n’ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

Le Code belge des sociétés et associations (CBSA) requiert l’Assemblée Générale d’approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu’applicable en 2021 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif. Le format et le contenu du rapport de rémunération sont conformes aux exigences de la loi du 28 avril 2020 transposant la directive en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, (SRD II) en droit belge et modifiant le CBSA.

Proposition de décision : L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

6. Approbation des changements à la rémunération du Conseil

Conformément au Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et au CBSA, la politique de rémunération d'UCB a été soumise et approuvée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2021. Cette politique était applicable à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2021. Pour 2022, UCB souhaite proposer un ajustement de cette politique en ce qui concerne la rémunération du Conseil d'Administration, qui nécessite l'approbation de l'Assemblée Générale conformément à l’article 2:50 du CBSA. La modification proposée consiste en une augmentation de la rémunération des présidents des Comités du Conseil, laquelle entrerait en vigueur dès son approbation par l'Assemblée Générale. Cette proposition résulte d'un examen des pratiques concurrentes (benchmark) qui a été effectué afin de s'assurer qu'UCB SA puisse attirer les meilleurs candidats à la présidence de ses comités spécialisés, en proposant un niveau de rémunération approprié, considérant également que la rémunération des membres du Conseil, en particulier pour leurs rôles dans les comités spéciaux, n'a pas été revue ni ajustée depuis 2019. De plus, nous observons des exigences croissantes envers les membres de notre Conseil, en particulier envers nos présidents de Comité, où l’environnement législatif, dont la gouvernance, s’est complexifié, entraînant un surcroit de la charge de travail. L'augmentation de rémunération proposée correspond à un niveau plus proche de la médiane régressée de notre groupe de pairs de référence au niveau pharmaceutique européen repris dans le rapport de rémunération 2021 (c'est-à-dire les données médianes pertinentes des pairs pharmaceutiques, ajustées à la taille des revenus d'UCB), et peut être résumée comme suit : (i) président du Comité d'Audit : de EUR 33.500 (actuellement) à EUR 45.000 (proposé) ; (ii) président du Comité de Gouvernance, Nomination et de Rémunération : de EUR 22.500 (actuellement) à EUR 35.000 EUR (proposé) et (iii) président du Comité Scientifique : de EUR 33.500 EUR (actuellement) à EUR 35.000 (proposé).

En outre, il est proposé de convertir l'indemnité spéciale de déplacement précédemment approuvée pour les membres de notre Conseil résidant dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (EUR 7.500 par réunion, avec au moins 6 réunions par an), en une indemnité forfaitaire fixe de EUR 45.000, quel que soit le déplacement effectif. Il s'agit essentiellement de tenir compte des inconvénients liés à la participation à des réunions qui se déroulent principalement en Europe.

Les autres composantes de la rémunération du Conseil demeurent inchangées. Pour plus de détails sur la rémunération totale des membres du Conseil d’Administration, nous vous prions de vous reporter au Rapport de Rémunération disponible sur le site internet d'UCB.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale (i) fixe la rémunération annuelle du Président du Comité d'Audit à EUR 45.000, la rémunération annuelle du Président du Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunération à EUR 35.000 et la rémunération annuelle du Président du Comité Scientifique à EUR 35.000 et (ii) approuve la conversion de l'indemnité de déplacement de EUR 7.500 par réunion en une indemnité forfaitaire de déplacement de EUR 45.000 par membre du Conseil d'Administration résidant dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus (en plus du remboursement régulier des frais de déplacement).

7. Décharge aux administrateurs

Conformément au CBSA, après l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge de responsabilité aux administrateurs, pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Proposition de décision : L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2021.

8. Décharge au commissaire

Conformément au CBSA, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire (Mazars).

Proposition de décision : L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2021.

9. Administrateurs : renouvellements des mandats d’administrateurs (indépendants)

Les mandats de Mme Kay Davies, M. Jean-Christophe Tellier et M. Cédric van Rijckevorsel expireront lors de cette Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nomination et de Rémunération (« GNCC »), le Conseil d'Administration propose : (i) le renouvellement du mandat de Mme Kay Davies en qualité d'administrateur indépendant pour une durée de 4 ans et (ii) le renouvellement du mandat de M. Jean-Christophe Tellier et de M. Cédric van Rijckevorsel en qualité d’administrateurs pour une durée de 4 ans. Bien que Mme Kay Davies ait atteint la limite d'âge en 2021, le Conseil propose de renouveler son mandat conformément à la section 3.2.4 de sa Charte de Gouvernement d'Entreprise. Mme Kay Davies préside le Comité Scientifique du Conseil et apporte une contribution scientifique unique à ce niveau. L'application de la règle de la limite d'âge sans exception aurait conduit à un changement simultané des deux membres scientifiques du Conseil sur la période 2021-2022. Compte tenu des longs cycles de développement dans la création de nouveaux médicaments qui peuvent s'étendre sur plus d'une décennie, couplés à de nouvelles modalités de recherche de médicaments telles que la thérapie génique où UCB investit dans de nouvelles plateformes, proposer la réélection de Mme Kay Davis pour un nouveau mandat est considérée par le Conseil comme la meilleure option pour maintenir la continuité du suivi de cette évolution scientifique clé pour UCB. Cela permet également à la Société de compter un autre nouveau membre scientifique dans son Conseil (Mme Susan Gasser). Sa réélection garantit le maintien par UCB d’un niveau suffisant de mixité de genre au sein du Conseil, comme l'exige la loi belge. Si elle est réélue, Mme Kay Davies restera présidente du Comité Scientifique et membre du GNCC. Elle répond aux critères d'indépendance stipulés par l'article 7:87 du CBSA, par la disposition 3.5 du Code 2020 et par le Conseil d’Administration. Sous réserve des renouvellements susvisés par l'Assemblée Générale, le Conseil restera composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Proposition de décisions :9.1.        A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Kay Davies (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Kay Davies répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration, et la nomme en qualité d’administrateur indépendant.

9.2.        L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jean-Christophe Tellier (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026. 9.3.        L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Cédric van Rijckevorsel (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2026.

 (*) Curriculum vitae et détails disponibles à l’adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022

PARTIE SPÉCIALE

10. Plans d’intéressement à long terme - Programme d’attribution d’actions gratuites

Cette approbation demandée à l’Assemblée Générale n’est pas exigée par la loi belge, mais lui est soumise dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d’intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d’information sur les plans LTI d’UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2021. A toutes fins utiles, UCB SA confirme qu’elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d’actions propres, de sorte qu’il n’y pas de dilution pour les actionnaires existants d’UCB SA.

Proposition de décision :L’Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’Administration d’octroyer un nombre estimé de 960 000 actions gratuites :a) dont un nombre estimé de 800 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d’intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 474 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu’à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l’attribution ;b) dont un nombre estimé de 160 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d’actions avec condition de performance, soit 141 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. L’attribution aura lieu après une période d’acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration d’UCB SA au moment de l’attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2022 et le 1er avril 2022.

11. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations

Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver les « clauses de changement de contrôle », c’est-à-dire les dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des éléments standards de la part de nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.

11.1      Programme EMTN - renouvellementUCB SA a établi un programme d’émission d’Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de EUR 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 8 mars 2021 et en vertu de laquelle le montant a été augmenté à EUR 5 000 000 000, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les  conditions  du  Programme EMTN  comprennent  une  clause  de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d’UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d’UCB SA, en exerçant l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu’à la date d’exercice de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l’article 7:151 du CBSA, cette clause doit être approuvée par l’Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 28 avril 2022 et le 27 avril 2023, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger d’UCB SA de racheter les titres à la date de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas, l’exercice de ces droits dépend de la survenance d’un changement de contrôle.

11.2        Facility Agreement de EUR 350 millions conclu le 18 novembre 2021 avec la Banque Européenne d’Investissement

Le 18 novembre 2021, UCB SA a conclu un Facility Agreement d’un montant de EUR 350 000 000 avec, notamment, UCB SA en tant qu'emprunteur, et la Banque Européenne d'Investissement en tant que prêteur, comprenant des clauses en vertu desquelles le prêt, ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, devenir immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA.

Proposition de décision :Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve (i) la clause 4.3 A (3) du Facility Agreement d’un montant de EUR 350 000 000 intervenu, notamment, entre UCB SA en tant qu'emprunteur, et la Banque Européenne d'Investissement en tant que prêteur, daté du 18 novembre 2021, et, en vertu de laquelle le prêt, ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de la Banque Européenne d'Investissement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu’elle tombe dans le champ d’application de l’article 7:151 du CBSA, (ii) ainsi que toutes les autres disposition du Facility Agreement avec la Banque Européenne d’Investissement pouvant tomber dans le champ d’application de l’article 7:151 du CBSA.

11.3        Term Facility Agreement d’un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022

Le 19 janvier 2022, UCB SA a conclu un Term Facility Agreement pour un montant de USD 800 000 000 avec, notamment, UCB SA et UCB Biopharma SRL en tant qu'emprunteurs, ainsi que BNP Paribas Fortis SA et Barclays Bank PLC en tant que « bookrunners », comprenant des clauses en vertu desquelles tout ou partie des prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leurs engagements et exiger le remboursement de leurs participations au prêt, augmentés des intérêts et de tous les autres montants encourus et impayés en vertu du Term Facility Agreement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, ainsi que toutes les autres clauses du Term Facility Agreement qui pourraient tomber dans le champ d’application de l’article 7:151 du CBSA.

Proposition de décision :Conformément à l'article 7:151 du CBSA, l'Assemblée Générale approuve la clause 7.2 (b), du Term Facility Agreement d’un montant de USD 800 millions conclu le 19 janvier 2022, entre UCB SA et UCB Biopharma SRL, en tant qu'emprunteurs, ainsi que BNP Paribas Fortis SA et Barclays Bank PLC en tant que « bookrunners », et en vertu de laquelle les prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leurs engagements et exiger le remboursement de leurs participations au prêt, augmenté des intérêts et de tous les autres montants encourus et impayés en vertu du Term Facility Agreement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA, en ce qu’elle tombe dans le champ d’application de l’article 7:151 du CBSA (ii) ainsi que la clause 21.15 (Désinvestissement) (en conjonction avec la clause 22.2 (Autres obligations) et la clause 22.12 (Paiement accéléré) et toutes les autres disposition du Facility Agreement avec la Banque Européenne d’Investissement pouvant tomber dans le champ d’application de l’article 7:151 du CBSA.

PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale Extraordinaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée, conformément à l’article 7 :153 du CBSA. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 23 mai 2022 à 11 heures (heure belge). Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

1. Rapport spécial du Conseil d’Administration

Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d’Administration conformément à l’article 7:199 du CBSA, dans lequel le Conseil d’Administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l’autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.

2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d’Administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l’article 6 des statuts

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler , pour une nouvelle durée de deux (2) ans, l’autorisation de deux (2) ans accordée au Conseil d'Administration par l’Assemblée Générale du 30 avril 2020, de décider, dans le cadre du capital autorisé, d’augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 7:198 du CBSA à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital (calculé au moment où il est fait usage de cette autorisation) au cas où le droit de préférence des actionnaires serait limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social au cas où le droit de préférence des actionnaires ne serait  ni limité ni supprimé. Cette autorisation est conférée à des fins générales et ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique d’acquisition lancée sur UCB. Pour toute information complémentaire quant à l’usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 du CBSA.

Proposition de décision :L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l’autorisation accordée au Conseil d'Administration, d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement. 

Sous réserve de l’approbation de la présente résolution, le texte de l’article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :

« Article 6Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts. 

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,i. à concurrence d’un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),ii. à concurrence d’un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n’est ni limité ni supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d’administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation.

En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d’actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.

Toute décision du conseil d’administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.

Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 28 avril 2022.

Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. ».

3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation

Conformément à l’article 7:215 du CBSA, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation, conférée au Conseil d'Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020, d'acquérir des actions propres à concurrence d’un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société, pour une durée de deux (2) ans expirant le 30 juin 2024. L’autorisation précédente du 30 avril 2020 restera en vigueur jusqu’à sa date d’expiration, soit le 30 juin 2022 et la nouvelle autorisation sera effective à partir du 1er juillet 2022. Comme les années précédentes, il s’agit d’une autorisation générale pour acquérir des actions propres. Elle ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique d’acquisition lancée sur UCB. Le Conseil d’Administration peut par exemple (et sans y être limité) utiliser cette autorisation dans le cadre de l’exécution des plans d’intéressement à long terme pour les employés et le management du groupe UCB.

Proposition de décision :

Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d’achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu’à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n’étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l’arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l’acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1 juillet 2022 et expirant le 30 juin 2024. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d’actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société le 30 avril 2020 restera quant à elle en vigueur jusqu’au 30 juin 2022.

4. Modification de l'article 19, §1 des statuts relatif à la signature des procès-verbaux du Conseil, pour l’aligner sur l'article 7:95 §1 du CBSA

L'article 19, §1 des statuts d'UCB SA prévoit actuellement que les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les administrateurs présents à la réunion. Cette exigence va au-delà de la règle de l'article 7:95 § 1 du CBSA qui exige que les procès-verbaux soient signés par le Président et tout autre administrateur qui souhaite les signer. Il est donc proposé de simplifier cette obligation de signature dans les statuts en prévoyant la signature du Président et du Vice-Président du Conseil et de tout autre administrateur qui le souhaiterait. En cas d'empêchement du Président ou du Vice-Président pour quelque raison que ce soit, tout autre administrateur peut signer le procès-verbal. Cela devrait également faciliter la mise en place du processus de signature électronique pour les procès-verbaux du Conseil. Ce changement n'a pas d'incidence sur les droits des actionnaires.

Proposition de résolution :L’Assemblée Générale décide de modifier l'article 19, §1 des statuts pour l’aligner sur l'article 7:95 §1 du CBSA, comme suit :

« Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux, conservés dans un registre spécial et signés par le Président et le Vice-Président, ainsi que tous les autres administrateurs présents à la réunion qui en ont exprimé le souhait. Dans le cas où le Président ou le Vice-Président ne pourraient pas signer pour quelque raison que ce soit, tout autre administrateur peut signer le procès-verbal. ».

***

FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d’actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :

1. Veuillez noter que les dates et les heures d‘échéance mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 14 avril 2022 à 24 heures (heure belge).
   1. Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits, le 14 avril 2022 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire dans le registre des actionnaires d’UCB SA, détenu par Euroclear.
   2. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 14 avril 2022 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire sur un compte auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. 
3. Vote en personne : l'actionnaire qui entend participer personnellement à l'Assemblée Générale doit déclarer son intention d’y participer, comme suit :

1. Les détenteurs d’actions nominatives doivent déclarer leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale, au plus tard le 22 Avril 2022, à 15 heures (heure belge), au siège social d’ UCB SA (att. Mme Muriel Le Grelle) ou via e-mail à [e-mail].
2. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent déclarer leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale, au plus tard le 22 Avril 2022, à 15 heures (heure belge), au siège social d’UCB SA (att. Mme Muriel Le Grelle) ou via e-mail à [e-mail].

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent également toujours fournir une attestation délivrée par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, attestant qu'ils détiennent des actions dématérialisées à la date d'enregistrement.

Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme électronique Lumi Connect, cette plateforme (i) leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l'Assemblée Générale et (ii) d'émettre directement le certificat d'actions dématérialisé susvisé.Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale au plus tard le 22 avril 2022 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l’Assemblée Ggénérale.

4. Vote par procuration : les actionnaires ont le droit de se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale. En cas de vote par procuration, le formulaire de procuration vaudra déclaration d'intention de participer à l'Assemblée Générale, mais les propriétaires d'actions dématérialisées devront toujours fournir une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation attestant de leur détention d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement à UCB SA (att. Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à  [e-mail]. Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme leur permet d'émettre directement le certificat d'actions dématérialisées susvisé.
   1. Procuration originale : le formulaire de procuration approuvé par UCB SA, qui doit être utilisé pour être représenté à l'Assemblée Générale, peut être téléchargé et imprimé sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022.

Les actionnaires doivent déposer ou envoyer ces procurations, dûment remplies et signées, au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou les envoyer par e-mail à [e-mail], de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 22 avril 2022, à 15h00 (heure belge). Les scans par e-mail sont autorisés et recommandés, à condition que le mandataire produise l'original de la procuration au plus tard avant l'Assemblée Générale. Le non-respect de ces exigences peut avoir pour conséquence qu'UCB SA ne reconnaisse pas les pouvoirs du mandataire.

2. 2. Procuration électronique : pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme leur permet de remplir et de déposer électroniquement des procurations. Dans ce cas, aucun original ne doit être fourni avant l'Assemblée Générale.

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer par procuration à l’Assemblée Générale au plus tard le 22 avril 2022 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessous seront autorisées à voter à l’Assemblée Générale.

5. Retransmission électronique de l’Assemblée Générale (retransmission en direct) : si vous préférez éviter de vous présenter en personne à l’assemblée, vous pouvez voter par procuration en tant qu'actionnaire tout en vous inscrivant à la retransmission, en sélectionnant cette option telle que prévue dans le formulaire de procuration, au plus tard le 22 avril 2022, 15h00 (heure belge). Il ne sera pas possible de poser des questions ni de voter pendant la retransmission par internet et une telle retransmission électronique ne doit pas être interprétée comme une réunion virtuelle au sens de l'article 7:137 du CBSA. La procédure d'accès à la retransmission par internet est disponible sur le site Internet d'UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022).

Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect (https://www.lumiconnect.com/fr/events cette plateforme leur permet également de confirmer leur intention de regarder l'Assemblée Générale en ligne, sous réserve du délai mentionné ci-dessus.

Les actionnaires doivent s'assurer que l'appareil et la connexion internet qu'ils utilisent pour se connecter sont adéquats et stables afin de profiter de la retransmission de l'Assemblée Générale.

6. Nouveaux points à l’agenda et nouvelles décisions : sous certaines conditions prévues à l’article 7:130 du CBSA, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société peuvent ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : [e-mail] au plus tard le 6 avril 2022 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 13 avril 2022. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l’ordre du jour, tel que modifié. L’examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l’ordre du jour est subordonné à l’accomplissement des formalités d’admission détaillées sous les points 3 et 4 ci-dessus par un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société.

7. Questions : conformément à l’article 7:139 du CBSA et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'Administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l’Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d’admission requises et (ii) la communication d’informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.

Les questions doivent être envoyées par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : [e-mail], de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 22 avril 2022 à 15 heures (heure belge).

Pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme leur permet de poser des questions par écrit à l'avance, sous réserve du délai susmentionné.

8. Documentation disponible : à compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2022. Les actionnaires pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège d’UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents. 

Les documents peuvent également être consultés via la plateforme Lumi Connect.

         9. Protection de la vie privée : la Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société (le cas échéant) et des porteurs de procurations dans le cadre d’une Assemblée Générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. En particulier, ces données seront utilisées pour l’analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l’Assemblée Générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données à caractère personnel de la Société. Ces données seront le cas échéant transmises à des tiers au seul besoin de se faire assister dans le cadre de la gestion de la procédure de participation et de vote ainsi que pour l’analyse de la composition de l’actionnariat de la Société. Ces données personnelles ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les actionnaires, les titulaires d’autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent consulter la politique de protection des données à caractère personnel de la Société sur son site internet. Elle contient une information détaillée relative au traitement des données personnelles, notamment celles des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société et des porteurs de procurations ainsi que les droits que ceux-ci peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable. Ces derniers peuvent prendre contact avec le Data Protection Officer de la Société via [e-mail] pour exercer leurs droits quant aux données personnelles ainsi transmises à la Société.

Pièce jointe

• FINALE - FR - Convocation AGM 28 avril 2022.pdf