We could not find any results for:
Make sure your spelling is correct or try broadening your search.
Share Name | Share Symbol | Market | Type |
---|---|---|---|
Union Tech Info | EU:FPG | Euronext | Ordinary Share |
Price Change | % Change | Share Price | Bid Price | Offer Price | High Price | Low Price | Open Price | Shares Traded | Last Trade | |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
-0.048 | -15.58% | 0.26 | 0.242 | 0.294 | 0.30 | 0.26 | 0.30 | 19,510 | 16:40:00 |
Ce communiquĂ© ne constitue pas une offre dâacquĂ©rir des titres ni une quelconque forme de dĂ©marchage Lâoffre dĂ©crite ci-aprĂšs ne pourra ĂȘtre ouverte quâune fois dĂ©clarĂ©e conforme par lâAutoritĂ© des marchĂ©s financiers
COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2024 RELATIF AU
DEPĂT DâUN PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIĂTĂ
EN REPONSE AU PROJET DâOFFRE PUBLIQUE DâACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UTI GROUP
INITIĂ PAR LA SOCIĂTE
EEKEM GROUP
(lâ « Initiateur »)
  Le prĂ©sent communiquĂ© relatif au dĂ©pĂŽt, auprĂšs de lâAutoritĂ© des marchĂ©s financiers (lâ « AMF »), le 7 novembre 2024, dâune note en rĂ©ponse relative au projet dâoffre publique dâachat simplifiĂ©e visant les actions de la sociĂ©tĂ© UTI Group (lâ « Offre ») a Ă©tĂ© Ă©tabli et diffusĂ© par UTI Group, en application des dispositions de lâarticle 231-16 III du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF (le « Communiqué »).  Le projet dâOffre et le projet de note en rĂ©ponse dĂ©posĂ© ce jour auprĂšs de lâAMF (le « Projet de Note en RĂ©ponse ») restent soumis Ă lâexamen de lâAMF.   |
AVIS IMPORTANT  Sous rĂ©serve de la dĂ©cision de conformitĂ© de lâAMF, Ă lâissue de lâOffre faisant lâobjet du Projet de Note dâInformation, dans lâhypothĂšse oĂč, Ă lâissue de lâOffre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monĂ©taire et financier et des articles 237-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF seraient rĂ©unies, lâInitiateur a lâintention de demander Ă lâAMF, la mise en Ćuvre dâune procĂ©dure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportĂ©es Ă lâOffre seront transfĂ©rĂ©es Ă lâInitiateur, moyennant une indemnisation Ă©gale au Prix de lâOffre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.  |
Le Projet de Note en RĂ©ponse est disponible sur le site internet de lâAMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de UTI Group (www.uti-group.fr) et peut ĂȘtre obtenu sans frais auprĂšs de UTI Group (68, rue de Villiers â 92300 Levallois-Perret) et de SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.
ConformĂ©ment aux dispositions de lâarticle 231-28 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, les informations relatives aux caractĂ©ristiques notamment juridiques, financiĂšres et comptables de EEKEM Group seront mises Ă la disposition du public au plus tard la veille de lâouverture de lâOffre selon les mĂȘmes modalitĂ©s. Un communiquĂ© de presse sera diffusĂ© conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle 221-3 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF pour informer le public des modalitĂ©s de mise Ă disposition de ces documents.
1.              PRESENTATION DE LâOFFRE
1.1Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Introduction
En application du Titre Ill du Livre II, et plus particuliĂšrement des articles 232-1, 2° et 234-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, la sociĂ©tĂ© EEKEM Group, sociĂ©tĂ© par actions simplifiĂ©e, au capital de 400.000 euros, dont le siĂšge social est situĂ© 20, boulevard EugĂšne Deruelle, le Britannia â 69003 Lyon, immatriculĂ©e auprĂšs du registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s de Lyon sous le numĂ©ro 849 956 131 (Iâ« Initiateur » ou « EEKEM Group »), propose de maniĂšre irrĂ©vocable, aux actionnaires de la sociĂ©tĂ© UTI Group, sociĂ©tĂ© anonyme au capital de 4.255.671,20 euros, dont le siĂšge social est situĂ© 68, rue de Villiers â 92300 Levallois-Perret, immatriculĂ©e auprĂšs du registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s de Nanterre sous le numĂ©ro 338 667 082 et dont les actions sont admises aux nĂ©gociations sur le compartiment C du marchĂ© rĂ©glementĂ© dâEuronext Ă Paris sous le code ISIN FR0000074197 (« UTI Group » ou la « SociĂ©tĂ© ») dâacquĂ©rir en numĂ©raire la totalitĂ© de leurs actions UTI Group au prix unitaire de 0,20 euro (le « Prix de lâOffre »), dans le cadre dâune offre publique dâachat simplifiĂ©e dĂ©crites ci-aprĂšs (lâ « Offre »).
LâOffre fait partie des opĂ©rations mises en Ćuvre dans le cadre de la restructuration financiĂšre dâUTI Group et fait notamment suite au franchissement par EEKEM Group des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la SociĂ©tĂ© rĂ©sultant de la rĂ©alisation, le 25 octobre 2024, dâune augmentation de capital de la SociĂ©tĂ© dâun montant total de 2.463.874 euros (sans prime dâĂ©mission) au prix unitaire de 0,20 euro par action UTI Group (valeur nominale des actions), rĂ©servĂ©e Ă EEKEM Group et souscrite par compensation avec des crĂ©ances certaines, liquides et exigibles sur la SociĂ©tĂ© (Iâ« Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e »). A la suite de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e, EEKEM Group a acquis auprĂšs de Law Informatique1 lâintĂ©gralitĂ© de sa participation dans le capital de la SociĂ©tĂ©, soit 4.919.745 actions, pour un montant dâun euro symbolique.
LâOffre revĂȘt donc un caractĂšre obligatoire conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle L. 433-3, I du Code monĂ©taire et financier et de lâarticle 234-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
Au rĂ©sultat des opĂ©rations prĂ©citĂ©es, lâInitiateur dĂ©tient Ă la date du prĂ©sent Projet de Note en RĂ©ponse 17.239.116 actions UTI Group, reprĂ©sentant autant de droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ© sur la base, Ă la date du Projet de Note en RĂ©ponse, dâun capital de la SociĂ©tĂ© composĂ© de 21.278.356 actions reprĂ©sentant 21.535.078 droits de vote thĂ©oriques, conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle 223-11 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 231-6 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, lâOffre porte sur la totalitĂ© des actions UTI Group existantes non dĂ©tenues par lâInitiateur, Ă lâexclusion des 266.614 actions auto dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©, assimilĂ©es aux actions dĂ©tenues par lâInitiateur en application de lâarticle L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, Ă la date du Projet de Note en RĂ©ponse, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la SociĂ©tĂ© reprĂ©sentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.
A la date du Projet de Note en RĂ©ponse, il nâexiste pas dâautres titres de capital ou dâinstruments financiers pouvant donner accĂšs, immĂ©diatement ou Ă terme, au capital ou aux droits de vote de la SociĂ©tĂ©.
LâOffre sera rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, conformĂ©ment aux dispositions des articles 233-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF et sera ouverte pour une durĂ©e de dix (10) jours de nĂ©gociation. Lâattention des actionnaires est attirĂ©e sur le fait que, lâOffre Ă©tant rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, elle ne pourra ĂȘtre rĂ©ouverte en application de lâarticle 232-4 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 231-13 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale, en qualitĂ© dâĂ©tablissement prĂ©sentateur de lâOffre (la « Banque PrĂ©sentatrice »), a dĂ©posĂ© auprĂšs de lâAMF, pour le compte de lâInitiateur, le 7 novembre 2024 un projet de note dâinformation (le « Projet de Note dâInformation »), et garantit la teneur et le caractĂšre irrĂ©vocable des engagements pris par lâInitiateur dans le cadre de lâOffre.
Comme indiquĂ© Ă la section 2.3 du projet de note dâinformation Ă©tabli par lâInitiateur et dĂ©posĂ© Ă lâAMF le 7 novembre 2024 (le « Projet de Note dâInformation »), lâInitiateur se rĂ©serve la facultĂ©, Ă compter du dĂ©pĂŽt du Projet de Note dâInformation auprĂšs de lâAMF et jusquâĂ lâouverture de lâOffre, dâacquĂ©rir des actions de la SociĂ©tĂ©, dans les limites visĂ©es Ă lâarticle 231-38 IV du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
Dans lâhypothĂšse oĂč, Ă lâissue de lâOffre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monĂ©taire et financier et des articles 237-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF seraient rĂ©unies, lâInitiateur a lâintention de demander Ă lâAMF, la mise en Ćuvre dâune procĂ©dure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportĂ©es Ă lâOffre seront transfĂ©rĂ©es Ă lâInitiateur, moyennant une indemnisation Ă©gale au Prix de lâOffre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.
Les caractĂ©ristiques de lâOffre sont dĂ©crites de maniĂšre plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note dâInformation et la section 1 du Projet de Note en RĂ©ponse.
1.2Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Rappel du contexte et des motifs de lâOffre
La SociĂ©tĂ© est une Entreprise de Services du NumĂ©rique (ESN), spĂ©cialisĂ©e dans lâintĂ©gration des nouvelles technologies au cĆur des systĂšmes dâinformation des grandes entreprises. Elle exerce Ă©galement une activitĂ© dâĂ©dition et de distribution de progiciels.
La Société a rencontré des difficultés financiÚres et un besoin urgent de trésorerie à trÚs court terme.
Au cours du premier trimestre 2024 la SociĂ©tĂ© a dĂ» faire face Ă une performance moindre quâenvisagĂ©e, laquelle sâest fortement dĂ©gradĂ©e sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi quâĂ©conomique, la SociĂ©tĂ© subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux dâintercontrat pĂ©nalisant sa trĂ©sorerie.
Au cours des derniĂšres annĂ©es des apports de fonds ont Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©s en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquiditĂ©, accompagnĂ©s dâabandons partiels de crĂ©ances, dans lâattente de la reprise de lâactivitĂ© nâont pas suffi pour rĂ©pondre aux besoins de la SociĂ©tĂ©.
Pour rappel, Monsieur Christian Aumard, actionnaire et fondateur dâUTI GROUP, dĂ©tenait sur la SociĂ©tĂ©, au 30 juin 2024, une crĂ©ance en compte-courant dâun montant total intĂ©rĂȘts Ă©chus de 1.419.024 euros.
Monsieur Romain Aumard, Ă©galement actionnaire dâUTI GROUP, dĂ©tenait sur la SociĂ©tĂ©, au 30 juin 2024, une crĂ©ance en compte-courant dâun montant total intĂ©rĂȘts Ă©chus de 44.850 euros.
La SociĂ©tĂ© a dĂšs lors initiĂ© une recherche dâinvestisseurs en coordination avec ses actionnaires dans lâobjectif de faire prĂ©valoir les intĂ©rĂȘts de la SociĂ©tĂ© et la continuitĂ© dâexploitation et afin de lui permettre dâassurer ses besoins de financement.
Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit Ă la conclusion dâun protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la SociĂ©tĂ©, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard, Law Informatique, principale actionnaire de la SociĂ©tĂ©, et EEKEM Group (le « Protocole de Restructuration »).
En exĂ©cution du Protocole de Restructuration :Â
Le Protocole de Restructuration rĂ©pond ainsi aux objectifs de la SociĂ©tĂ© de sĂ©curiser les liquiditĂ©s nĂ©cessaires au regard de son besoin de trĂ©sorerie Ă mi-juillet et assure ainsi sa pĂ©rennitĂ©. Cet accord permet Ă©galement Ă la SociĂ©tĂ© de parvenir Ă une structure financiĂšre rĂ©Ă©quilibrĂ©e, en rĂ©duisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. LâopĂ©ration qui a conduit Ă une prise de contrĂŽle de la SociĂ©tĂ© par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et Ă©ventuellement humains pour que la SociĂ©tĂ© retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilitĂ© au sein dâEEKEM Group.
Il est par ailleurs Ă noter que, dans le cadre de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e, le conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© a nommĂ© un expert indĂ©pendant afin dâapprĂ©cier les conditions financiĂšres de la restructuration et son caractĂšre Ă©quitable pour les actionnaires de la SociĂ©tĂ©. La nomination de lâexpert indĂ©pendant dans le cadre de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e a Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©e en application de lâarticle 261-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, le prix de lâAugmentation du Capital Ă©tant de 0,20 euro, soit un prix infĂ©rieur Ă la moyenne pondĂ©rĂ©e des cours des trois derniĂšres sĂ©ances de bourse avant annonce des opĂ©rations le 11 juillet 2024 diminuĂ©e dâune dĂ©cote de 10%, prĂ©vu par les articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Ne pouvant constituer conformĂ©ment Ă lâarticle 261-1 III du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, un comitĂ© ad hoc composĂ© dâau moins trois membres, dont une majoritĂ© dâindĂ©pendants, le conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© a soumis Ă lâAMF le 19 juillet 2024 lâidentitĂ© de lâexpert indĂ©pendant quâelle a dĂ©signĂ© sous rĂ©serve de non-opposition de lâAMF. Câest ainsi que, Sorgem Evaluation reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, a Ă©tĂ© dĂ©signĂ© et a remis un rapport en tant quâexpert indĂ©pendant le 26 septembre 2024 (lâ « Expert IndĂ©pendant »). Ce rapport se concluant par une attestation dâĂ©quitĂ© est prĂ©sentĂ© dans le prospectus de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e ayant fait lâobjet du visa de lâAMF n° 24-425 le 4 octobre 2024. EEKEM Group sâest en outre engagĂ©e Ă dĂ©poser un projet dâoffre publique sur les titres de la SociĂ©tĂ© Ă lâissue de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă des conditions financiĂšres jugĂ©es Ă©quitables qui tiennent compte du prix de lâaugmentation de capital de 0,20 euro par action. Sorgem Evaluation reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, a Ă©galement Ă©tĂ© dĂ©signĂ© en qualitĂ© dâexpert indĂ©pendant chargĂ© dâĂ©tablir un rapport sur les conditions financiĂšres de lâOffre et de lâĂ©ventuel Retrait Obligatoire, en application de lâarticle 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
1.3           Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société
Les dĂ©tails de la rĂ©partition du capital social et des droits de vote Ă la date du Projet de Note en RĂ©ponse, aprĂšs la rĂ©alisation de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e et de lâAcquisition sont fournis Ă la Section 1.1.2. et 1.1.3 du Projet de Note en RĂ©ponse.
1.4Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Intentions de lâInitiateur en matiĂšre de retrait obligatoire
Dans le cas oĂč Ă lâissue de lâOffre, le nombre dâactions non prĂ©sentĂ©es par des actionnaires minoritaires (Ă lâexception des actions auto-dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©) ne reprĂ©senterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la SociĂ©tĂ©, lâInitiateur a lâintention de demander Ă lâAMF la mise en Ćuvre dans un dĂ©lai de trois (3) mois Ă compter de la clĂŽture de lâOffre, conformĂ©ment aux articles L. 433-4, II du Code monĂ©taire et financier et aux articles 237-1 Ă 237-10 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, de la procĂ©dure de Retrait Obligatoire afin de se voir transfĂ©rer les actions non prĂ©sentĂ©es Ă lâOffre moyennant une indemnisation Ă©gale au Prix de lâOffre par action de la SociĂ©tĂ©, nette de tous frais.
Dans lâhypothĂšse oĂč lâInitiateur ne serait pas en mesure, Ă lâissue de lâOffre, de mettre en Ćuvre le Retrait Obligatoire, il se rĂ©serve la possibilitĂ© dâaccroĂźtre sa participation dans la SociĂ©tĂ©. Il pourrait ainsi dĂ©poser un projet dâoffre publique dâachat simplifiĂ©e ou dâoffre publique de retrait, suivie le cas Ă©chĂ©ant dâun retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionnĂ© Ă la dĂ©claration de conformitĂ© de lâAMF au regard, notamment, du rapport dâĂ©valuation qui devra ĂȘtre produit par lâInitiateur et du rapport de lâexpert indĂ©pendant dĂ©signĂ© conformĂ©ment Ă la rĂ©glementation applicable.
1.5           Rappel des principales caractĂ©ristiques de lâOffre
1.5.1       ModalitĂ©s de lâOffre
Le Projet de Note en RĂ©ponse a Ă©tĂ© dĂ©posĂ© auprĂšs de lâAMF le 7 novembre 2024. Un avis de dĂ©pĂŽt relatif Ă lâOffre sera publiĂ© par lâAMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
ConformĂ©ment aux dispositions de lâarticle 231-16 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, le Projet de Note en RĂ©ponse tel que dĂ©posĂ© auprĂšs de lâAMF est tenu gratuitement Ă la disposition du public au siĂšge social de lâInitiateur et auprĂšs de SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale et est Ă©galement disponible sur le site internet de lâAMF (www.amf-france.org).Â
En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 7 novembre 2024.
Le projet dâOffre et le prĂ©sent Projet de Note en RĂ©ponse restent soumis Ă lâexamen de lâAMF.
LâAMF publiera sur son site Internet une dĂ©cision de conformitĂ© relative Ă lâOffre aprĂšs sâĂȘtre assurĂ©e de la conformitĂ© de lâOffre aux dispositions lĂ©gales et rĂ©glementaires qui lui sont applicables. Cette dĂ©cision de conformitĂ© emporte visa de la note en rĂ©ponse.
La note en rĂ©ponse ayant ainsi reçu le visa de lâAMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractĂ©ristiques notamment juridiques, financiĂšres et comptables de la SociĂ©tĂ© seront disponibles sur le site internet de lâAMF et seront mis Ă la disposition du public au plus tard la veille du jour de lâouverture de lâOffre. Des exemplaires de ces documents seront Ă©galement disponibles gratuitement aux siĂšges de EEKEM Group et de UTI Group. ConformĂ©ment aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, un communiquĂ© de presse prĂ©cisant les modalitĂ©s de mise Ă disposition de ces documents sera diffusĂ© par la SociĂ©tĂ©.
PrĂ©alablement Ă lâouverture de lâOffre, lâAMF publiera un avis dâouverture et de calendrier de lâOffre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de lâOffre et prĂ©cisant le calendrier et les modalitĂ©s de sa rĂ©alisation.
LâOffre sera ouverte pendant 10 jours de nĂ©gociation.
Le projet dâOffre et tous les contrats ou documents y affĂ©rents sont soumis au droit français. Tout diffĂ©rend ou litige, quel quâen soit lâobjet ou le fondement, se rattachant au prĂ©sent projet dâOffre, sera portĂ© devant les tribunaux compĂ©tents.
LâInitiateur se rĂ©serve la possibilitĂ© de procĂ©der Ă des acquisitions dâactions UTI Group sur le marchĂ© Ă compter du dĂ©but de la pĂ©riode dâOffre et jusquâĂ lâouverture de lâOffre, conformĂ©ment et dans les limites prĂ©vues Ă lâarticle 231-38 IV du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
1.5.2       Nombre et nature des titres visĂ©s par lâOffre
LâInitiateur dĂ©tient Ă la date du prĂ©sent Projet de Note en RĂ©ponse 17.239.116 actions UTI Group, reprĂ©sentant autant de droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 231-6 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, lâOffre porte sur la totalitĂ© des actions UTI Group existantes non dĂ©tenues par lâInitiateur, Ă lâexclusion des 266.614 actions auto dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©, assimilĂ©es aux actions dĂ©tenues par lâInitiateur en application de lâarticle L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, Ă la date du Projet de Note en RĂ©ponse, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la SociĂ©tĂ© reprĂ©sentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.
A la date du Projet de Note en RĂ©ponse, il nâexiste pas dâautres titres de capital ou dâinstruments financiers pouvant donner accĂšs, immĂ©diatement ou Ă terme, au capital ou aux droits de vote de la SociĂ©tĂ©.
1.5.3       ProcĂ©dure dâapport Ă lâOffre
LâOffre sera ouverte pendant dix (10) jours de nĂ©gociation. Lâacquisition des actions UTI Group pendant lâOffre se fera, conformĂ©ment Ă la rĂ©glementation applicable, par lâintermĂ©diaire du membre de marchĂ© acheteur, Gilbert Dupont, agissant au nom et pour le compte de lâInitiateur, au prix de 0,20 euro par action UTI Group.
Les actions UTI Group apportĂ©es Ă lâOffre devront ĂȘtre librement nĂ©gociables et libres de tout privilĂšge, gage, nantissement, autre sĂ»retĂ© ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriĂ©tĂ©. LâInitiateur se rĂ©serve le droit dâĂ©carter toutes les actions UTI Group apportĂ©es qui ne rĂ©pondraient pas Ă cette condition.
Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© qui souhaitent apporter leurs actions Ă lâOffre, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse ĂȘtre exĂ©cutĂ©, dĂ©livrer un ordre dâapport irrĂ©vocable Ă lâOffre de leurs actions Ă leur intermĂ©diaire financier. Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© peuvent se rapprocher de leurs intermĂ©diaires financiers pour sâassurer des modalitĂ©s dâapport et des dĂ©lais pour participer Ă lâOffre.
LâOffre sera rĂ©alisĂ©e par achats sur le marchĂ©, le rĂšglement-livraison Ă©tant effectuĂ© au fur et Ă mesure de lâexĂ©cution des ordres, dans un dĂ©lai de deux (2) jours de nĂ©gociation aprĂšs chaque exĂ©cution. Gilbert Dupont, prestataire de services dâinvestissement habilitĂ© en tant que membre du marchĂ© acheteur, se portera acquĂ©reur, pour le compte de lâInitiateur, de toutes les actions qui seront apportĂ©es Ă lâOffre, Ă©tant prĂ©cisĂ© que les frais de nĂ©gociation (y compris les frais de courtage et TVA affĂ©rente) resteront en totalitĂ© Ă la charge des actionnaires vendeurs.
Par ailleurs, il est prĂ©cisĂ© quâaucune commission ne sera versĂ©e par lâInitiateur aux intermĂ©diaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apportĂ© leurs actions Ă lâOffre.
1.6Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Calendrier indicatif de lâOffre
Le calendrier indicatif de lâOffre est dĂ©crit Ă la section 2.5. du Projet de Note dâInformation et Ă la section 1.3.2. du Projet de Note en RĂ©ponse.
1.7           Restrictions concernant lâOffre Ă lâĂ©tranger
Les restrictions concernant lâOffre Ă lâĂ©tranger sont dĂ©crites Ă la Section 2.7 (Restrictions concernant lâOffre Ă lâĂ©tranger) du Projet de Note dâInformation et sâappliquent au projet de Note en rĂ©ponse.
2Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â AVIS MOTIVE DU CONSEIL DâADMINISTRATION DE MND
ConformĂ©ment aux dispositions de lâarticle 231-19 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, les membres du conseil dâadministration se sont rĂ©unis le 5 novembre 2024, sur convocation faite conformĂ©ment aux statuts du conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ©, afin dâexaminer le projet dâOffre et de rendre leur avis motivĂ© sur lâintĂ©rĂȘt de lâOffre et ses consĂ©quences pour la SociĂ©tĂ©.
Lâavis motivĂ© sur lâintĂ©rĂȘt que prĂ©sente lâOffre pour la SociĂ©tĂ©, ses actionnaires et ses salariĂ©s a Ă©tĂ© adoptĂ© Ă lâunanimitĂ© des membres du Conseil dâadministration lors de sa rĂ©union du 5 novembre 2024. Aucune opinion divergente nâa Ă©tĂ© exprimĂ©e par les membres du Conseil dâadministration.
Un extrait des dĂ©libĂ©rations de cette rĂ©union, contenant lâavis motivĂ© du Conseil dâadministration, est reproduit ci-dessous :
« Le PrĂ©sident expose au conseil que EEKEM Group (« EEKEM Group » ou lâ« Initiateur ») sâest engagĂ©e Ă proposer de maniĂšre irrĂ©vocable aux actionnaires de la SociĂ©tĂ© dâacquĂ©rir la totalitĂ© de leurs actions de la SociĂ©tĂ© au prix unitaire de 0,20 euro (lâ « Offre »).
LâOffre fait partie des opĂ©rations mises en Ćuvre dans le cadre de la restructuration financiĂšre dâUTI Group et fait notamment suite au franchissement par EEKEM Group des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la SociĂ©tĂ© rĂ©sultant de la rĂ©alisation, le 25 octobre 2024, dâune augmentation de capital de la SociĂ©tĂ© dâun montant total de 2.463.874 euros (sans prime dâĂ©mission) au prix unitaire de 0,20 euro par action UTI Group (valeur nominale des actions), rĂ©servĂ©e Ă EEKEM Group et souscrite par compensation avec des crĂ©ances certaines, liquides et exigibles sur la SociĂ©tĂ© (lâ« Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e »). A la suite de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e, EEKEM Group a acquis auprĂšs de Law Informatique lâintĂ©gralitĂ© de sa participation dans le capital de la SociĂ©tĂ©, soit 4.919.745 actions, pour un montant dâun euro symbolique.
LâInitiateur dĂ©tient ainsi directement, avant lâouverture de lâOffre, 17.239.116 actions de la SociĂ©tĂ©, reprĂ©sentant 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ© sur la base, Ă la date des prĂ©sentes, dâun capital de la SociĂ©tĂ© composĂ© de 21.278.356 actions reprĂ©sentant 21.535.078 droits de vote thĂ©oriques, conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle 223-11 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAutoritĂ© des marchĂ©s financiers (lâ « AMF »).
LâOffre revĂȘt donc un caractĂšre obligatoire conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle L. 433-3, I du Code monĂ©taire et financier et de lâarticle 234-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
ConformĂ©ment Ă lâarticle 231-6 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, lâOffre porte sur la totalitĂ© des actions UTI Group existantes non dĂ©tenues par lâInitiateur, Ă lâexclusion des 266.614 actions auto dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©, assimilĂ©es aux actions dĂ©tenues par lâInitiateur en application de lâarticle L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, Ă la date des prĂ©sentes, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la SociĂ©tĂ© reprĂ©sentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.
LâOffre sera rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, conformĂ©ment aux dispositions des articles 233-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF et sera ouverte pour une durĂ©e de dix (10) jours de nĂ©gociation. LâOffre Ă©tant rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, elle ne pourra ĂȘtre rĂ©ouverte en application de lâarticle 232-4 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
Dans lâhypothĂšse oĂč, Ă lâissue de lâOffre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monĂ©taire et financier et des articles 237-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF seraient rĂ©unies, lâInitiateur a lâintention de demander Ă lâAMF, la mise en Ćuvre dâune procĂ©dure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportĂ©es Ă lâOffre seront transfĂ©rĂ©es Ă lâInitiateur, moyennant une indemnisation Ă©gale au prix de lâOffre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.
Le PrĂ©sident rappelle que, au cours du premier trimestre 2024 la SociĂ©tĂ© a dĂ» faire face Ă une performance moindre quâenvisagĂ©e, laquelle sâest fortement dĂ©gradĂ©e sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi quâĂ©conomique, la SociĂ©tĂ© subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux dâintercontrat pĂ©nalisant sa trĂ©sorerie.
Au cours des derniĂšres annĂ©es des apports de fonds ont Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©s en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquiditĂ©, accompagnĂ©s dâabandons partiels de crĂ©ances, dans lâattente de la reprise de lâactivitĂ©, nâont pas suffi pour rĂ©pondre aux besoins de la SociĂ©tĂ©.
Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit Ă la conclusion dâun protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la SociĂ©tĂ©, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard, Law Informatique, principale actionnaire de la SociĂ©tĂ©, et EEKEM Group (le « Protocole de Restructuration »).
Le Protocole de Restructuration a ainsi rĂ©pondu aux objectifs de la SociĂ©tĂ© de sĂ©curiser les liquiditĂ©s nĂ©cessaires au regard de son besoin de trĂ©sorerie Ă mi-juillet et a assurĂ© sa pĂ©rennitĂ©. Cet accord permet Ă©galement Ă la SociĂ©tĂ© de parvenir Ă une structure financiĂšre rĂ©Ă©quilibrĂ©e, en rĂ©duisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. LâopĂ©ration qui a conduit Ă une prise de contrĂŽle de la SociĂ©tĂ© par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et Ă©ventuellement humains pour que la SociĂ©tĂ© retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilitĂ© au sein dâEEKEM Group.
Le PrĂ©sident ajoute que, dans le cadre de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e, le conseil a nommĂ© un expert indĂ©pendant afin dâapprĂ©cier les conditions financiĂšres de la restructuration et son caractĂšre Ă©quitable pour les actionnaires de la SociĂ©tĂ©. Sorgem Evaluation reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, a Ă©galement Ă©tĂ© dĂ©signĂ© en qualitĂ© dâexpert indĂ©pendant chargĂ© dâĂ©tablir un rapport sur les conditions financiĂšres de lâOffre et de lâĂ©ventuel Retrait Obligatoire, en application de lâarticle 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
Le Président rappelle que le conseil est composé de :
Le Président rappelle ensuite que le conseil a eu, préalablement à la présente réunion, accÚs aux éléments suivants
Puis, Monsieur Maurice Nussenbaum a procĂ©dĂ© Ă une lecture des conclusions de son rapport et indiquĂ© que, Ă lâissue de ses travaux, il constate que le prix offert par action, et les conditions financiĂšres de lâĂ©ventuel Retrait Obligatoire qui pourrait ĂȘtre mis en Ćuvre Ă lâissue de lâOffre, prĂ©sentent un caractĂšre Ă©quitable.
Le conseil a ensuite entendu le prĂ©sident du comitĂ© ad hoc rendre compte de la mission du comitĂ© et indiquer que, dans le cadre de sa mission, le comitĂ© nâa pas relevĂ© dâĂ©lĂ©ments de nature, selon lui, Ă remettre en cause le bon dĂ©roulement des travaux de lâExpert IndĂ©pendant.
Le conseil a ensuite examinĂ© le rapport de lâExpert IndĂ©pendant et constatĂ© que le Prix dâOffre :
La conclusion du rapport de lâExpert IndĂ©pendant sur lâOffre est la suivante :
« Nous considĂ©rons que les conditions financiĂšres de lâOffre sont Ă©quitables pour les porteurs de titres de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de lâOffre Publique dâAchat SimplifiĂ©e ».
Le conseil note que lâInitiateur prĂ©sente dans le projet de note dâinformation son souhait de poursuivre le dĂ©veloppement des activitĂ©s historiques de la SociĂ©tĂ© en collaboration avec les Ă©quipes dirigeantes et les salariĂ©s de la SociĂ©tĂ© et entend tout particuliĂšrement soutenir et renforcer la capacitĂ© de la SociĂ©tĂ© Ă se dĂ©velopper dans une vision de long terme, quâil nâa pas lâintention de modifier, Ă raison de lâOffre, la politique industrielle, commerciale et financiĂšre ainsi que les principales orientations stratĂ©giques mises en Ćuvre par la SociĂ©tĂ©, en dehors de lâĂ©volution normale de lâactivitĂ©.
Le conseil a Ă©galement examinĂ© les consĂ©quences de lâOffre pour les salariĂ©s et relever que le projet de note dâinformation de lâInitiateur indique quâil nâest pas anticipĂ© que la prise de contrĂŽle de UTI Group par EEKEM Group ait des consĂ©quences en matiĂšre dâemploi. Le projet de note dâinformation prĂ©cise en effet que lâopĂ©ration sâinscrit dans le cadre du financement de la trĂ©sorerie dâUTI Group dans un objectif de poursuite et de dĂ©veloppement des activitĂ©s de la SociĂ©tĂ© et ne devrait pas avoir dâincidence particuliĂšre sur la politique poursuivie par la SociĂ©tĂ© en matiĂšre dâeffectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.
Le conseil a pris en compte la recommandation du comitĂ© ad hoc composĂ© de Monsieur Freddy Gimenez et de Monsieur Romain Aumard, personnes non liĂ©es Ă EKEEM Group. Le comitĂ© ad hoc rĂ©uni le 5 novembre 2024 a considĂ©rĂ© que lâOffre est dans lâintĂ©rĂȘt de la SociĂ©tĂ©, de ses salariĂ©s et de ses actionnaires et a recommandĂ© au conseil dâĂ©mettre un avis favorable sur lâOffre.
ConformĂ©ment aux dispositions de lâarticle 231-19 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, en considĂ©ration de ce qui prĂ©cĂšde et prenant acte des conclusions du rapport de lâExpert IndĂ©pendant et du comitĂ© ad hoc, le conseil Ă lâunanimitĂ©, des membres prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s, Monsieur Jean-Luc Bernard et Madame NadĂšge Mariani votant aprĂšs les trois autres membres et conformĂ©ment aux trois autres membres :
constate que lâOffre est conforme aux intĂ©rĂȘts de la SociĂ©tĂ©, de ses salariĂ©s et de ses actionnaires, et recommande Ă ces derniers dâapporter leurs titres Ă lâOffre ;
dĂ©cide dâĂ©mettre un avis favorable sur lâOffre ;
prĂ©cise, en tant que de besoin, que les actions auto-dĂ©tenues ne seront pas apportĂ©es Ă lâOffre ;
approuve le projet de note dâinformation en rĂ©ponse de la SociĂ©tĂ© qui lui a Ă©tĂ© prĂ©sentĂ© et donne tous pouvoirs au directeur gĂ©nĂ©ral, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation, pour le finaliser et le dĂ©poser auprĂšs de lâAMF ;
donne en outre tous pouvoirs au directeur gĂ©nĂ©ral, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation, Ă lâeffet (i) de signer tout document relatif au projet de note en rĂ©ponse et de prĂ©parer et dĂ©poser auprĂšs de lâAMF le document intitulĂ© « autres informations relatives aux caractĂ©ristiques, notamment juridiques, financiĂšres et comptables de la SociĂ©tĂ© », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de lâOffre et (iii), plus gĂ©nĂ©ralement, de faire tout ce qui sera nĂ©cessaire pour la bonne rĂ©alisation de lâOffre (en ce compris la publication de tout communiquĂ© de presse requis par la rĂ©glementation). »
3Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DâADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les membres du conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ© ne sont pas dĂ©tenteurs dâactions de la SociĂ©tĂ© (Ă©tant rappelĂ© que Monsieur Jean-Luc Bernard contrĂŽle, directement et indirectement, lâInitiateur).
4Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â INTENTIONS DE LA SOCIĂTĂ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DĂTENUES
à la date du présent Projet de Note en Réponse, la Société détient 266.614 de ses propres actions.
Le conseil dâadministration du 5 novembre 2024 a dĂ©cidĂ© que la SociĂ©tĂ© nâapportera pas lesdites 266.614 actions auto-dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ© Ă lâOffre.
5Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â Â RAPPORT DE LâEXPERT INDEPENDANT
Â
LâExpert IndĂ©pendant, reprĂ©sentĂ© par M. Maurisse Nussembaum, a Ă©tĂ© dĂ©signĂ© par le Conseil dâadministration de la SociĂ©tĂ©, rĂ©uni le 19 juillet 2024, en application des dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF et de lâinstruction n°2006-08 de lâAMF, avec pour mission de prĂ©parer un rapport sur les conditions financiĂšres de lâOffre.
Ledit rapport, en date du 26 septembre 2024, se concluant par une attestation dâĂ©quitĂ© est prĂ©sentĂ© dans le prospectus de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e ayant fait lâobjet du visa de lâAMF n° 24-425 le 4 octobre 2024. EEKEM Group sâest en outre engagĂ©e Ă dĂ©poser un projet dâoffre publique sur les titres de la SociĂ©tĂ© Ă lâissue de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă des conditions financiĂšres jugĂ©es Ă©quitables qui tiennent compte du prix de lâaugmentation de capital de 0,20 euro par action. LâExpert IndĂ©pendant a Ă©galement Ă©tĂ© chargĂ© dâĂ©tablir un rapport sur les conditions financiĂšres de lâOffre et de lâĂ©ventuel Retrait Obligatoire, en application de lâarticle 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
Les conclusions de lâexpert indĂ©pendant sont les suivantes :
« Le 19 juillet 2024, le Conseil dâAdministration dâUTI Group, sur recommandation du comitĂ© ad hoc, a dĂ©signĂ© SORGEM Evaluation, reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, en tant quâexpert indĂ©pendant pour apprĂ©cier le caractĂšre Ă©quitable de lâOffre.
La prĂ©sente attestation sâinscrit dans le prolongement de lâattestation datĂ©e du 26 septembre 2024 relative Ă lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e.
Le Prix dâOffre (0,20 âŹ) :
Il nâexiste pas dâaccord connexe Ă lâOffre (article 261-1 du RG-AMF, 4Ăšme alinĂ©a). Lâimpact des accords conclus dans le cadre du Protocole de Restructuration a Ă©tĂ© pris en compte dans lâapprĂ©ciation du prix dâĂ©mission dans le cadre de lâAugmentation de Capital RĂ©servĂ©e.
Il nâest pas envisagĂ© de synergies.
Pour rappel, Ă la suite de la rĂ©alisation de lâOffre, si la sociĂ©tĂ© EEKEM Group dĂ©tient plus de 90% du capital social de la SociĂ©tĂ© et des droits de vote, une procĂ©dure de retrait obligatoire sera dĂ©posĂ©e conformĂ©ment aux dispositions des articles 237-1 Ă 237-10 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF.
Nous considĂ©rons que les conditions financiĂšres de lâOffre sont Ă©quitables pour les porteurs de titres de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de lâOffre Publique dâAchat SimplifiĂ©e. »
1             Law Informatique, sociĂ©tĂ© par actions simplifiĂ©e dont le siĂšge social est situĂ© 68, rue de Villiers â 92300 Levallois-Perret, immatriculĂ©e sous le numĂ©ro 392 091 773 RCS Nanterre et contrĂŽlĂ©e par la famille Aumard.
PiĂšce jointe
1 Year Union Tech Info Chart |
1 Month Union Tech Info Chart |
It looks like you are not logged in. Click the button below to log in and keep track of your recent history.
Support: +44 (0) 203 8794 460 | support@advfn.com
By accessing the services available at ADVFN you are agreeing to be bound by ADVFN's Terms & Conditions