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UTI GROUP : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DES ACTIONS D'UTI GROUP PAR EEKEM GROUP

07/11/2024 2:12pm

UK Regulatory


Union Tech Info (EU:FPG)
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UTI GROUP : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DES ACTIONS D'UTI GROUP PAR EEKEM GROUP



Ce communiquĂ© ne constitue pas une offre d’acquĂ©rir des titres ni une quelconque forme de dĂ©marchage L’offre dĂ©crite ci-aprĂšs ne pourra ĂȘtre ouverte qu’une fois dĂ©clarĂ©e conforme par l’AutoritĂ© des marchĂ©s financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2024 RELATIF AU
DEPÔT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ

EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UTI GROUP
INITIÉ PAR LA SOCIÉTE

EEKEM GROUP
(l’ « Initiateur »)

 

 

Le prĂ©sent communiquĂ© relatif au dĂ©pĂŽt, auprĂšs de l’AutoritĂ© des marchĂ©s financiers (l’ « AMF »), le 7 novembre 2024, d’une note en rĂ©ponse relative au projet d’offre publique d’achat simplifiĂ©e visant les actions de la sociĂ©tĂ© UTI Group (l’ « Offre ») a Ă©tĂ© Ă©tabli et diffusĂ© par UTI Group, en application des dispositions de l’article 231-16 III du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF (le « Communiqué »).

 

Le projet d’Offre et le projet de note en rĂ©ponse dĂ©posĂ© ce jour auprĂšs de l’AMF (le « Projet de Note en RĂ©ponse ») restent soumis Ă  l’examen de l’AMF.

 

 


AVIS IMPORTANT

 

Sous rĂ©serve de la dĂ©cision de conformitĂ© de l’AMF, Ă  l’issue de l’Offre faisant l’objet du Projet de Note d’Information, dans l’hypothĂšse oĂč, Ă  l’issue de l’Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monĂ©taire et financier et des articles 237-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF seraient rĂ©unies, l’Initiateur a l’intention de demander Ă  l’AMF, la mise en Ɠuvre d’une procĂ©dure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportĂ©es Ă  l’Offre seront transfĂ©rĂ©es Ă  l’Initiateur, moyennant une indemnisation Ă©gale au Prix de l’Offre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.

 

Le Projet de Note en RĂ©ponse est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de UTI Group (www.uti-group.fr) et peut ĂȘtre obtenu sans frais auprĂšs de UTI Group (68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret) et de SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.

ConformĂ©ment aux dispositions de l’article 231-28 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, les informations relatives aux caractĂ©ristiques notamment juridiques, financiĂšres et comptables de EEKEM Group seront mises Ă  la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre selon les mĂȘmes modalitĂ©s. Un communiquĂ© de presse sera diffusĂ© conformĂ©ment aux dispositions de l’article 221-3 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF pour informer le public des modalitĂ©s de mise Ă  disposition de ces documents.



1.               PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1            Introduction

En application du Titre Ill du Livre II, et plus particuliĂšrement des articles 232-1, 2° et 234-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, la sociĂ©tĂ© EEKEM Group, sociĂ©tĂ© par actions simplifiĂ©e, au capital de 400.000 euros, dont le siĂšge social est situĂ© 20, boulevard EugĂšne Deruelle, le Britannia – 69003 Lyon, immatriculĂ©e auprĂšs du registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s de Lyon sous le numĂ©ro 849 956 131 (I’« Initiateur » ou « EEKEM Group »), propose de maniĂšre irrĂ©vocable, aux actionnaires de la sociĂ©tĂ© UTI Group, sociĂ©tĂ© anonyme au capital de 4.255.671,20 euros, dont le siĂšge social est situĂ© 68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret, immatriculĂ©e auprĂšs du registre du commerce et des sociĂ©tĂ©s de Nanterre sous le numĂ©ro 338 667 082 et dont les actions sont admises aux nĂ©gociations sur le compartiment C du marchĂ© rĂ©glementĂ© d’Euronext Ă  Paris sous le code ISIN FR0000074197 (« UTI Group » ou la « SociĂ©tĂ© ») d’acquĂ©rir en numĂ©raire la totalitĂ© de leurs actions UTI Group au prix unitaire de 0,20 euro (le «  Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiĂ©e dĂ©crites ci-aprĂšs (l’ « Offre »).

L’Offre fait partie des opĂ©rations mises en Ɠuvre dans le cadre de la restructuration financiĂšre d’UTI Group et fait notamment suite au franchissement par EEKEM Group des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la SociĂ©tĂ© rĂ©sultant de la rĂ©alisation, le 25 octobre 2024, d’une augmentation de capital de la SociĂ©tĂ© d’un montant total de 2.463.874 euros (sans prime d’émission) au prix unitaire de 0,20 euro par action UTI Group (valeur nominale des actions), rĂ©servĂ©e Ă  EEKEM Group et souscrite par compensation avec des crĂ©ances certaines, liquides et exigibles sur la SociĂ©tĂ© (I’« Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e »). A la suite de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, EEKEM Group a acquis auprĂšs de Law Informatique1 l’intĂ©gralitĂ© de sa participation dans le capital de la SociĂ©tĂ©, soit 4.919.745 actions, pour un montant d’un euro symbolique.

L’Offre revĂȘt donc un caractĂšre obligatoire conformĂ©ment aux dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monĂ©taire et financier et de l’article 234-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

Au rĂ©sultat des opĂ©rations prĂ©citĂ©es, l’Initiateur dĂ©tient Ă  la date du prĂ©sent Projet de Note en RĂ©ponse 17.239.116 actions UTI Group, reprĂ©sentant autant de droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ© sur la base, Ă  la date du Projet de Note en RĂ©ponse, d’un capital de la SociĂ©tĂ© composĂ© de 21.278.356 actions reprĂ©sentant 21.535.078 droits de vote thĂ©oriques, conformĂ©ment aux dispositions de l’article 223-11 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

ConformĂ©ment Ă  l’article 231-6 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, l’Offre porte sur la totalitĂ© des actions UTI Group existantes non dĂ©tenues par l’Initiateur, Ă  l’exclusion des 266.614 actions auto dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©, assimilĂ©es aux actions dĂ©tenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, Ă  la date du Projet de Note en RĂ©ponse, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la SociĂ©tĂ© reprĂ©sentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.

A la date du Projet de Note en RĂ©ponse, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accĂšs, immĂ©diatement ou Ă  terme, au capital ou aux droits de vote de la SociĂ©tĂ©.

L’Offre sera rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, conformĂ©ment aux dispositions des articles 233-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF et sera ouverte pour une durĂ©e de dix (10) jours de nĂ©gociation. L’attention des actionnaires est attirĂ©e sur le fait que, l’Offre Ă©tant rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, elle ne pourra ĂȘtre rĂ©ouverte en application de l’article 232-4 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

ConformĂ©ment Ă  l’article 231-13 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale, en qualitĂ© d’établissement prĂ©sentateur de l’Offre (la « Banque PrĂ©sentatrice »), a dĂ©posĂ© auprĂšs de l’AMF, pour le compte de l’Initiateur, le 7 novembre 2024 un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), et garantit la teneur et le caractĂšre irrĂ©vocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Comme indiquĂ© Ă  la section 2.3 du projet de note d’information Ă©tabli par l’Initiateur et dĂ©posĂ© Ă  l’AMF le 7 novembre 2024 (le « Projet de Note d’Information »), l’Initiateur se rĂ©serve la facultĂ©, Ă  compter du dĂ©pĂŽt du Projet de Note d’Information auprĂšs de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquĂ©rir des actions de la SociĂ©tĂ©, dans les limites visĂ©es Ă  l’article 231-38 IV du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

Dans l’hypothĂšse oĂč, Ă  l’issue de l’Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monĂ©taire et financier et des articles 237-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF seraient rĂ©unies, l’Initiateur a l’intention de demander Ă  l’AMF, la mise en Ɠuvre d’une procĂ©dure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportĂ©es Ă  l’Offre seront transfĂ©rĂ©es Ă  l’Initiateur, moyennant une indemnisation Ă©gale au Prix de l’Offre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.

Les caractĂ©ristiques de l’Offre sont dĂ©crites de maniĂšre plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d’Information et la section 1 du Projet de Note en RĂ©ponse.

1.2            Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

La SociĂ©tĂ© est une Entreprise de Services du NumĂ©rique (ESN), spĂ©cialisĂ©e dans l’intĂ©gration des nouvelles technologies au cƓur des systĂšmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce Ă©galement une activitĂ© d’édition et de distribution de progiciels.

La Société a rencontré des difficultés financiÚres et un besoin urgent de trésorerie à trÚs court terme.

Au cours du premier trimestre 2024 la SociĂ©tĂ© a dĂ» faire face Ă  une performance moindre qu’envisagĂ©e, laquelle s’est fortement dĂ©gradĂ©e sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi qu’économique, la SociĂ©tĂ© subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux d’intercontrat pĂ©nalisant sa trĂ©sorerie.

Au cours des derniĂšres annĂ©es des apports de fonds ont Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©s en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquiditĂ©, accompagnĂ©s d’abandons partiels de crĂ©ances, dans l’attente de la reprise de l’activitĂ© n’ont pas suffi pour rĂ©pondre aux besoins de la SociĂ©tĂ©.

Pour rappel, Monsieur Christian Aumard, actionnaire et fondateur d’UTI GROUP, dĂ©tenait sur la SociĂ©tĂ©, au 30 juin 2024, une crĂ©ance en compte-courant d’un montant total intĂ©rĂȘts Ă©chus de 1.419.024 euros.

Monsieur Romain Aumard, Ă©galement actionnaire d’UTI GROUP, dĂ©tenait sur la SociĂ©tĂ©, au 30 juin 2024, une crĂ©ance en compte-courant d’un montant total intĂ©rĂȘts Ă©chus de 44.850 euros.

La SociĂ©tĂ© a dĂšs lors initiĂ© une recherche d’investisseurs en coordination avec ses actionnaires dans l’objectif de faire prĂ©valoir les intĂ©rĂȘts de la SociĂ©tĂ© et la continuitĂ© d’exploitation et afin de lui permettre d’assurer ses besoins de financement.

Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit Ă  la conclusion d’un protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la SociĂ©tĂ©, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard, Law Informatique, principale actionnaire de la SociĂ©tĂ©, et EEKEM Group (le « Protocole de Restructuration »).

En exécution du Protocole de Restructuration : 

  1. EEKEM Group a apportĂ© Ă  la SociĂ©tĂ© 1.000.000 d’euros en compte courant le 12 juillet 2024, Ă©tant prĂ©cisĂ© que EEKEM Group s’est engagĂ©e Ă  apporter, si cela s’avĂ©rait nĂ©cessaire Ă  l’activitĂ© de la SociĂ©tĂ©, en compte courant, Ă  premiĂšre demande de la SociĂ©tĂ©, 250.000 euros Ă  compter du 31 octobre 2024 et 250.000 euros Ă  compter du 31 dĂ©cembre 2024.
  2. Une assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte de la SociĂ©tĂ© s’est rĂ©unie le 21 octobre 2024 et a approuvĂ© (i) l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, et (ii) la nomination, sous rĂ©serve de la rĂ©alisation de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, d’administrateurs dĂ©signĂ©s sur proposition d’EEKEM Group.
  3. EEKEM Group a acquis le 25 octobre 2024, pour un montant forfaitaire de 500.000 euros, les comptes courants de Monsieur Christian Aumard et de Monsieur Romain Aumard, et (ii) EEKEM Group a libĂ©rĂ© le mĂȘme jour le montant de sa souscription Ă  l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e par compensation de crĂ©ances Ă  hauteur de l’intĂ©gralitĂ© des comptes courants ainsi acquis et de l’intĂ©gralitĂ© de l’avance en compte courant qu’elle a faite.
  4. Le 25 octobre 2024, Law Informatique a cĂ©dĂ© Ă  EEKEM Group l’intĂ©gralitĂ© de ses 4.919.745 actions de la SociĂ©tĂ© pour un montant d’un euro symbolique (l’ « Acquisition »).
  5. Le 25 octobre 2024, la SociĂ©tĂ© et la famille Aumard et Law Informatique ont rĂ©siliĂ©, sans indemnitĂ© de part et d’autre, l’ensemble des conventions conclues entre tout ou partie d’entre eux et/ou des filiales de la SociĂ©tĂ©, notamment la convention d’animation qui existait entre Law Informatique et des filiales de la SociĂ©tĂ©.
  6. A l’issue de la rĂ©alisation de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, la composition des organes sociaux et de la direction de la SociĂ©tĂ© a Ă©tĂ© modifiĂ©e comme dĂ©crit Ă  la section 1.1.4 du Projet de Note en RĂ©ponse.

Le Protocole de Restructuration rĂ©pond ainsi aux objectifs de la SociĂ©tĂ© de sĂ©curiser les liquiditĂ©s nĂ©cessaires au regard de son besoin de trĂ©sorerie Ă  mi-juillet et assure ainsi sa pĂ©rennitĂ©. Cet accord permet Ă©galement Ă  la SociĂ©tĂ© de parvenir Ă  une structure financiĂšre rĂ©Ă©quilibrĂ©e, en rĂ©duisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. L’opĂ©ration qui a conduit Ă  une prise de contrĂŽle de la SociĂ©tĂ© par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et Ă©ventuellement humains pour que la SociĂ©tĂ© retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilitĂ© au sein d’EEKEM Group.

Il est par ailleurs Ă  noter que, dans le cadre de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, le conseil d’administration de la SociĂ©tĂ© a nommĂ© un expert indĂ©pendant afin d’apprĂ©cier les conditions financiĂšres de la restructuration et son caractĂšre Ă©quitable pour les actionnaires de la SociĂ©tĂ©. La nomination de l’expert indĂ©pendant dans le cadre de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e a Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©e en application de l’article 261-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, le prix de l’Augmentation du Capital Ă©tant de 0,20 euro, soit un prix infĂ©rieur Ă  la moyenne pondĂ©rĂ©e des cours des trois derniĂšres sĂ©ances de bourse avant annonce des opĂ©rations le 11 juillet 2024 diminuĂ©e d’une dĂ©cote de 10%, prĂ©vu par les articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Ne pouvant constituer conformĂ©ment Ă  l’article 261-1 III du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, un comitĂ© ad hoc composĂ© d’au moins trois membres, dont une majoritĂ© d’indĂ©pendants, le conseil d’administration de la SociĂ©tĂ© a soumis Ă  l’AMF le 19 juillet 2024 l’identitĂ© de l’expert indĂ©pendant qu’elle a dĂ©signĂ© sous rĂ©serve de non-opposition de l’AMF. C’est ainsi que, Sorgem Evaluation reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, a Ă©tĂ© dĂ©signĂ© et a remis un rapport en tant qu’expert indĂ©pendant le 26 septembre 2024 (l’ « Expert IndĂ©pendant »). Ce rapport se concluant par une attestation d’équitĂ© est prĂ©sentĂ© dans le prospectus de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e ayant fait l’objet du visa de l’AMF n° 24-425 le 4 octobre 2024. EEKEM Group s’est en outre engagĂ©e Ă  dĂ©poser un projet d’offre publique sur les titres de la SociĂ©tĂ© Ă  l’issue de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă  des conditions financiĂšres jugĂ©es Ă©quitables qui tiennent compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euro par action. Sorgem Evaluation reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, a Ă©galement Ă©tĂ© dĂ©signĂ© en qualitĂ© d’expert indĂ©pendant chargĂ© d’établir un rapport sur les conditions financiĂšres de l’Offre et de l’éventuel Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

1.3            Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société

Les dĂ©tails de la rĂ©partition du capital social et des droits de vote Ă  la date du Projet de Note en RĂ©ponse, aprĂšs la rĂ©alisation de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e et de l’Acquisition sont fournis Ă  la Section 1.1.2. et 1.1.3 du Projet de Note en RĂ©ponse.

1.4            Intentions de l’Initiateur en matiùre de retrait obligatoire

Dans le cas oĂč Ă  l’issue de l’Offre, le nombre d’actions non prĂ©sentĂ©es par des actionnaires minoritaires (Ă  l’exception des actions auto-dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©) ne reprĂ©senterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la SociĂ©tĂ©, l’Initiateur a l’intention de demander Ă  l’AMF la mise en Ɠuvre dans un dĂ©lai de trois (3) mois Ă  compter de la clĂŽture de l’Offre, conformĂ©ment aux articles L. 433-4, II du Code monĂ©taire et financier et aux articles 237-1 Ă  237-10 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, de la procĂ©dure de Retrait Obligatoire afin de se voir transfĂ©rer les actions non prĂ©sentĂ©es Ă  l’Offre moyennant une indemnisation Ă©gale au Prix de l’Offre par action de la SociĂ©tĂ©, nette de tous frais.

Dans l’hypothĂšse oĂč l’Initiateur ne serait pas en mesure, Ă  l’issue de l’Offre, de mettre en Ɠuvre le Retrait Obligatoire, il se rĂ©serve la possibilitĂ© d’accroĂźtre sa participation dans la SociĂ©tĂ©. Il pourrait ainsi dĂ©poser un projet d’offre publique d’achat simplifiĂ©e ou d’offre publique de retrait, suivie le cas Ă©chĂ©ant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionnĂ© Ă  la dĂ©claration de conformitĂ© de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra ĂȘtre produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indĂ©pendant dĂ©signĂ© conformĂ©ment Ă  la rĂ©glementation applicable.

1.5            Rappel des principales caractĂ©ristiques de l’Offre

1.5.1        ModalitĂ©s de l’Offre

Le Projet de Note en RĂ©ponse a Ă©tĂ© dĂ©posĂ© auprĂšs de l’AMF le 7 novembre 2024. Un avis de dĂ©pĂŽt relatif Ă  l’Offre sera publiĂ© par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

ConformĂ©ment aux dispositions de l’article 231-16 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, le Projet de Note en RĂ©ponse tel que dĂ©posĂ© auprĂšs de l’AMF est tenu gratuitement Ă  la disposition du public au siĂšge social de l’Initiateur et auprĂšs de SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale et est Ă©galement disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). 

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 7 novembre 2024.

Le projet d’Offre et le prĂ©sent Projet de Note en RĂ©ponse restent soumis Ă  l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une dĂ©cision de conformitĂ© relative Ă  l’Offre aprĂšs s’ĂȘtre assurĂ©e de la conformitĂ© de l’Offre aux dispositions lĂ©gales et rĂ©glementaires qui lui sont applicables. Cette dĂ©cision de conformitĂ© emporte visa de la note en rĂ©ponse.

La note en rĂ©ponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractĂ©ristiques notamment juridiques, financiĂšres et comptables de la SociĂ©tĂ© seront disponibles sur le site internet de l’AMF et seront mis Ă  la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront Ă©galement disponibles gratuitement aux siĂšges de EEKEM Group et de UTI Group. ConformĂ©ment aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, un communiquĂ© de presse prĂ©cisant les modalitĂ©s de mise Ă  disposition de ces documents sera diffusĂ© par la SociĂ©tĂ©.

PrĂ©alablement Ă  l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et prĂ©cisant le calendrier et les modalitĂ©s de sa rĂ©alisation.

L’Offre sera ouverte pendant 10 jours de nĂ©gociation.

Le projet d’Offre et tous les contrats ou documents y affĂ©rents sont soumis au droit français. Tout diffĂ©rend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au prĂ©sent projet d’Offre, sera portĂ© devant les tribunaux compĂ©tents.

L’Initiateur se rĂ©serve la possibilitĂ© de procĂ©der Ă  des acquisitions d’actions UTI Group sur le marchĂ© Ă  compter du dĂ©but de la pĂ©riode d’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, conformĂ©ment et dans les limites prĂ©vues Ă  l’article 231-38 IV du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

1.5.2        Nombre et nature des titres visĂ©s par l’Offre

L’Initiateur dĂ©tient Ă  la date du prĂ©sent Projet de Note en RĂ©ponse 17.239.116 actions UTI Group, reprĂ©sentant autant de droits de vote, soit environ 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.
ConformĂ©ment Ă  l’article 231-6 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, l’Offre porte sur la totalitĂ© des actions UTI Group existantes non dĂ©tenues par l’Initiateur, Ă  l’exclusion des 266.614 actions auto dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©, assimilĂ©es aux actions dĂ©tenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, Ă  la date du Projet de Note en RĂ©ponse, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la SociĂ©tĂ© reprĂ©sentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.

A la date du Projet de Note en RĂ©ponse, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accĂšs, immĂ©diatement ou Ă  terme, au capital ou aux droits de vote de la SociĂ©tĂ©.

1.5.3        ProcĂ©dure d’apport Ă  l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de nĂ©gociation. L’acquisition des actions UTI Group pendant l’Offre se fera, conformĂ©ment Ă  la rĂ©glementation applicable, par l’intermĂ©diaire du membre de marchĂ© acheteur, Gilbert Dupont, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, au prix de 0,20 euro par action UTI Group.

Les actions UTI Group apportĂ©es Ă  l’Offre devront ĂȘtre librement nĂ©gociables et libres de tout privilĂšge, gage, nantissement, autre sĂ»retĂ© ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriĂ©tĂ©. L’Initiateur se rĂ©serve le droit d’écarter toutes les actions UTI Group apportĂ©es qui ne rĂ©pondraient pas Ă  cette condition.

Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© qui souhaitent apporter leurs actions Ă  l’Offre, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse ĂȘtre exĂ©cutĂ©, dĂ©livrer un ordre d’apport irrĂ©vocable Ă  l’Offre de leurs actions Ă  leur intermĂ©diaire financier. Les actionnaires de la SociĂ©tĂ© peuvent se rapprocher de leurs intermĂ©diaires financiers pour s’assurer des modalitĂ©s d’apport et des dĂ©lais pour participer Ă  l’Offre.

L’Offre sera rĂ©alisĂ©e par achats sur le marchĂ©, le rĂšglement-livraison Ă©tant effectuĂ© au fur et Ă  mesure de l’exĂ©cution des ordres, dans un dĂ©lai de deux (2) jours de nĂ©gociation aprĂšs chaque exĂ©cution. Gilbert Dupont, prestataire de services d’investissement habilitĂ© en tant que membre du marchĂ© acheteur, se portera acquĂ©reur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportĂ©es Ă  l’Offre, Ă©tant prĂ©cisĂ© que les frais de nĂ©gociation (y compris les frais de courtage et TVA affĂ©rente) resteront en totalitĂ© Ă  la charge des actionnaires vendeurs.

Par ailleurs, il est prĂ©cisĂ© qu’aucune commission ne sera versĂ©e par l’Initiateur aux intermĂ©diaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apportĂ© leurs actions Ă  l’Offre.

1.6            Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est dĂ©crit Ă  la section 2.5. du Projet de Note d’Information et Ă  la section 1.3.2. du Projet de Note en RĂ©ponse.

1.7            Restrictions concernant l’Offre Ă  l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre Ă  l’étranger sont dĂ©crites Ă  la Section 2.7 (Restrictions concernant l’Offre Ă  l’étranger) du Projet de Note d’Information et s’appliquent au projet de Note en rĂ©ponse.

2                 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE MND

ConformĂ©ment aux dispositions de l’article 231-19 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont rĂ©unis le 5 novembre 2024, sur convocation faite conformĂ©ment aux statuts du conseil d’administration de la SociĂ©tĂ©, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivĂ© sur l’intĂ©rĂȘt de l’Offre et ses consĂ©quences pour la SociĂ©tĂ©.

L’avis motivĂ© sur l’intĂ©rĂȘt que prĂ©sente l’Offre pour la SociĂ©tĂ©, ses actionnaires et ses salariĂ©s a Ă©tĂ© adoptĂ© Ă  l’unanimitĂ© des membres du Conseil d’administration lors de sa rĂ©union du 5 novembre 2024. Aucune opinion divergente n’a Ă©tĂ© exprimĂ©e par les membres du Conseil d’administration.

Un extrait des dĂ©libĂ©rations de cette rĂ©union, contenant l’avis motivĂ© du Conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le PrĂ©sident expose au conseil que EEKEM Group (« EEKEM Group » ou l’« Initiateur ») s’est engagĂ©e Ă  proposer de maniĂšre irrĂ©vocable aux actionnaires de la SociĂ©tĂ© d’acquĂ©rir la totalitĂ© de leurs actions de la SociĂ©tĂ© au prix unitaire de 0,20 euro (l’ « Offre »).

L’Offre fait partie des opĂ©rations mises en Ɠuvre dans le cadre de la restructuration financiĂšre d’UTI Group et fait notamment suite au franchissement par EEKEM Group des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la SociĂ©tĂ© rĂ©sultant de la rĂ©alisation, le 25 octobre 2024, d’une augmentation de capital de la SociĂ©tĂ© d’un montant total de 2.463.874 euros (sans prime d’émission) au prix unitaire de 0,20 euro par action UTI Group (valeur nominale des actions), rĂ©servĂ©e Ă  EEKEM Group et souscrite par compensation avec des crĂ©ances certaines, liquides et exigibles sur la SociĂ©tĂ© (l’« Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e »). A la suite de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, EEKEM Group a acquis auprĂšs de Law Informatique l’intĂ©gralitĂ© de sa participation dans le capital de la SociĂ©tĂ©, soit 4.919.745 actions, pour un montant d’un euro symbolique.

L’Initiateur dĂ©tient ainsi directement, avant l’ouverture de l’Offre, 17.239.116 actions de la SociĂ©tĂ©, reprĂ©sentant 81,02% du capital et 80,05% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ© sur la base, Ă  la date des prĂ©sentes, d’un capital de la SociĂ©tĂ© composĂ© de 21.278.356 actions reprĂ©sentant 21.535.078 droits de vote thĂ©oriques, conformĂ©ment aux dispositions de l’article 223-11 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AutoritĂ© des marchĂ©s financiers (l’ « AMF »).

L’Offre revĂȘt donc un caractĂšre obligatoire conformĂ©ment aux dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monĂ©taire et financier et de l’article 234-2 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

ConformĂ©ment Ă  l’article 231-6 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, l’Offre porte sur la totalitĂ© des actions UTI Group existantes non dĂ©tenues par l’Initiateur, Ă  l’exclusion des 266.614 actions auto dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ©, assimilĂ©es aux actions dĂ©tenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, Ă  la date des prĂ©sentes, un nombre maximum de 3.772.626 actions de la SociĂ©tĂ© reprĂ©sentant environ 17,73% du capital et 18,71% des droits de vote thĂ©oriques de la SociĂ©tĂ©.

L’Offre sera rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, conformĂ©ment aux dispositions des articles 233-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF et sera ouverte pour une durĂ©e de dix (10) jours de nĂ©gociation. L’Offre Ă©tant rĂ©alisĂ©e selon la procĂ©dure simplifiĂ©e, elle ne pourra ĂȘtre rĂ©ouverte en application de l’article 232-4 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

Dans l’hypothĂšse oĂč, Ă  l’issue de l’Offre, les conditions des articles L.433-4, II du Code monĂ©taire et financier et des articles 237-1 et suivants du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF seraient rĂ©unies, l’Initiateur a l’intention de demander Ă  l’AMF, la mise en Ɠuvre d’une procĂ©dure de retrait obligatoire visant les actions UTI Group (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cas du Retrait Obligatoire, les actions de UTI Group non apportĂ©es Ă  l’Offre seront transfĂ©rĂ©es Ă  l’Initiateur, moyennant une indemnisation Ă©gale au prix de l’Offre, soit 0,20 euro par action, nette de tous frais.

Le PrĂ©sident rappelle que, au cours du premier trimestre 2024 la SociĂ©tĂ© a dĂ» faire face Ă  une performance moindre qu’envisagĂ©e, laquelle s’est fortement dĂ©gradĂ©e sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi qu’économique, la SociĂ©tĂ© subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux d’intercontrat pĂ©nalisant sa trĂ©sorerie.

Au cours des derniĂšres annĂ©es des apports de fonds ont Ă©tĂ© rĂ©alisĂ©s en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquiditĂ©, accompagnĂ©s d’abandons partiels de crĂ©ances, dans l’attente de la reprise de l’activitĂ©, n’ont pas suffi pour rĂ©pondre aux besoins de la SociĂ©tĂ©.

Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit Ă  la conclusion d’un protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la SociĂ©tĂ©, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard, Law Informatique, principale actionnaire de la SociĂ©tĂ©, et EEKEM Group (le « Protocole de Restructuration »).

Le Protocole de Restructuration a ainsi rĂ©pondu aux objectifs de la SociĂ©tĂ© de sĂ©curiser les liquiditĂ©s nĂ©cessaires au regard de son besoin de trĂ©sorerie Ă  mi-juillet et a assurĂ© sa pĂ©rennitĂ©. Cet accord permet Ă©galement Ă  la SociĂ©tĂ© de parvenir Ă  une structure financiĂšre rĂ©Ă©quilibrĂ©e, en rĂ©duisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. L’opĂ©ration qui a conduit Ă  une prise de contrĂŽle de la SociĂ©tĂ© par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et Ă©ventuellement humains pour que la SociĂ©tĂ© retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilitĂ© au sein d’EEKEM Group.

Le PrĂ©sident ajoute que, dans le cadre de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, le conseil a nommĂ© un expert indĂ©pendant afin d’apprĂ©cier les conditions financiĂšres de la restructuration et son caractĂšre Ă©quitable pour les actionnaires de la SociĂ©tĂ©. Sorgem Evaluation reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, a Ă©galement Ă©tĂ© dĂ©signĂ© en qualitĂ© d’expert indĂ©pendant chargĂ© d’établir un rapport sur les conditions financiĂšres de l’Offre et de l’éventuel Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

Le Président rappelle que le conseil est composé de :

  • Monsieur Jean-Luc Bernard, PrĂ©sident du conseil d’administration de la SociĂ©tĂ©, par ailleurs PrĂ©sident de EEKEM Group et considĂ©rĂ© en consĂ©quence comme intĂ©ressĂ© Ă  l’Offre ;
  • Madame NadĂšge Mariani, administratrice, par ailleurs liĂ©e Ă  EEKEM Group et considĂ©rĂ©e comme intĂ©ressĂ©e Ă  l’Offre ;
  • Monsieur Freddy Gimenez, administrateur et directeur gĂ©nĂ©ral ;
  • Monsieur Romain Aumard, administrateur et directeur gĂ©nĂ©ral dĂ©lĂ©gué ;
  • Madame Jacqueline Aumard, administratrice.

Le Président rappelle ensuite que le conseil a eu, préalablement à la présente réunion, accÚs aux éléments suivants

  • le protocole de restructuration relatif Ă  la SociĂ©tĂ© en date du 11 juillet 2024 ;
  • le prospectus de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă  EEKEM Group ayant fait l’objet du visa de l’AMF n° 24-425 le 4 octobre 2024 ;
  • le projet de note d’information Ă©tabli par l’Initiateur qui contient notamment les caractĂ©ristiques de l’Offre, les intentions de l’Initiateur et les Ă©lĂ©ments d’apprĂ©ciation du prix de l’Offre Ă©tablis par SociĂ©tĂ© GĂ©nĂ©rale, banque prĂ©sentatrice ;
  • le projet de note en rĂ©ponse de la SociĂ©tĂ© destinĂ© Ă  ĂȘtre dĂ©posĂ© auprĂšs de l’AMF ;
  • le rapport de Sorgem Evaluation, reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, dĂ©signĂ©e en qualitĂ© d’expert indĂ©pendant chargĂ© d’établir un rapport sur les conditions financiĂšres de l’Offre et de l’éventuelle mise en Ɠuvre d’une procĂ©dure de Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF ;
  • l’avis du comitĂ© ad hoc composĂ© de Messieurs Freddy Gimenez et Romain Aumard qui a prĂ©parĂ© les termes de l’avis motivĂ© que doit rendre le conseil.

Puis, Monsieur Maurice Nussenbaum a procĂ©dĂ© Ă  une lecture des conclusions de son rapport et indiquĂ© que, Ă  l’issue de ses travaux, il constate que le prix offert par action, et les conditions financiĂšres de l’éventuel Retrait Obligatoire qui pourrait ĂȘtre mis en Ɠuvre Ă  l’issue de l’Offre, prĂ©sentent un caractĂšre Ă©quitable.

Le conseil a ensuite entendu le prĂ©sident du comitĂ© ad hoc rendre compte de la mission du comitĂ© et indiquer que, dans le cadre de sa mission, le comitĂ© n’a pas relevĂ© d’élĂ©ments de nature, selon lui, Ă  remettre en cause le bon dĂ©roulement des travaux de l’Expert IndĂ©pendant.

Le conseil a ensuite examinĂ© le rapport de l’Expert IndĂ©pendant et constatĂ© que le Prix d’Offre :

  • extĂ©riorise une prime de 127% par rapport Ă  la valeur extĂ©riorisĂ©e par l’opĂ©ration apprĂ©hendĂ©e dans son ensemble (rĂ©fĂ©rence Ă  une transaction rĂ©cente sur le capital retenue Ă  titre principal), qui conduit Ă  une valeur des titres d’UTI Group de 0,09 € / titre.
  • extĂ©riorise une prime de 126% par rapport Ă  la valeur centrale de 0,09 €/titre rĂ©sultant de l’approche intrinsĂšque, menĂ©e Ă  titre principal. Cette valeur est en ligne avec celle extĂ©riorisĂ©e par l’opĂ©ration apprĂ©hendĂ©e dans son ensemble de 0,09 € / titre ;
  • est infĂ©rieur aux rĂ©fĂ©rences de cours de bourse prĂ©sentĂ©es Ă  titre indicatif Ă©tant soulignĂ© que la liquiditĂ© du titre est insuffisante pour que cette rĂ©fĂ©rence soit considĂ©rĂ©e comme pertinente. Depuis le 12 juillet 2024, date de l’annonce du Protocole de Restructuration et de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, et a fortiori le 19 septembre 2024, date de l’annonce de l’Offre, le cours de bourse s’établit autour de 0,20 €/titre.

La conclusion du rapport de l’Expert IndĂ©pendant sur l’Offre est la suivante :

« Nous considĂ©rons que les conditions financiĂšres de l’Offre sont Ă©quitables pour les porteurs de titres de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat SimplifiĂ©e ».

Le conseil note que l’Initiateur prĂ©sente dans le projet de note d’information son souhait de poursuivre le dĂ©veloppement des activitĂ©s historiques de la SociĂ©tĂ© en collaboration avec les Ă©quipes dirigeantes et les salariĂ©s de la SociĂ©tĂ© et entend tout particuliĂšrement soutenir et renforcer la capacitĂ© de la SociĂ©tĂ© Ă  se dĂ©velopper dans une vision de long terme, qu’il n’a pas l’intention de modifier, Ă  raison de l’Offre, la politique industrielle, commerciale et financiĂšre ainsi que les principales orientations stratĂ©giques mises en Ɠuvre par la SociĂ©tĂ©, en dehors de l’évolution normale de l’activitĂ©.

Le conseil a Ă©galement examinĂ© les consĂ©quences de l’Offre pour les salariĂ©s et relever que le projet de note d’information de l’Initiateur indique qu’il n’est pas anticipĂ© que la prise de contrĂŽle de UTI Group par EEKEM Group ait des consĂ©quences en matiĂšre d’emploi. Le projet de note d’information prĂ©cise en effet que l’opĂ©ration s’inscrit dans le cadre du financement de la trĂ©sorerie d’UTI Group dans un objectif de poursuite et de dĂ©veloppement des activitĂ©s de la SociĂ©tĂ© et ne devrait pas avoir d’incidence particuliĂšre sur la politique poursuivie par la SociĂ©tĂ© en matiĂšre d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le conseil a pris en compte la recommandation du comitĂ© ad hoc composĂ© de Monsieur Freddy Gimenez et de Monsieur Romain Aumard, personnes non liĂ©es Ă  EKEEM Group. Le comitĂ© ad hoc rĂ©uni le 5 novembre 2024 a considĂ©rĂ© que l’Offre est dans l’intĂ©rĂȘt de la SociĂ©tĂ©, de ses salariĂ©s et de ses actionnaires et a recommandĂ© au conseil d’émettre un avis favorable sur l’Offre.

ConformĂ©ment aux dispositions de l’article 231-19 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF, en considĂ©ration de ce qui prĂ©cĂšde et prenant acte des conclusions du rapport de l’Expert IndĂ©pendant et du comitĂ© ad hoc, le conseil Ă  l’unanimitĂ©, des membres prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s, Monsieur Jean-Luc Bernard et Madame NadĂšge Mariani votant aprĂšs les trois autres membres et conformĂ©ment aux trois autres membres :

constate que l’Offre est conforme aux intĂ©rĂȘts de la SociĂ©tĂ©, de ses salariĂ©s et de ses actionnaires, et recommande Ă  ces derniers d’apporter leurs titres Ă  l’Offre ;

dĂ©cide d’émettre un avis favorable sur l’Offre ;

prĂ©cise, en tant que de besoin, que les actions auto-dĂ©tenues ne seront pas apportĂ©es Ă  l’Offre ;

approuve le projet de note d’information en rĂ©ponse de la SociĂ©tĂ© qui lui a Ă©tĂ© prĂ©sentĂ© et donne tous pouvoirs au directeur gĂ©nĂ©ral, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation, pour le finaliser et le dĂ©poser auprĂšs de l’AMF ;

donne en outre tous pouvoirs au directeur gĂ©nĂ©ral, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation, Ă  l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en rĂ©ponse et de prĂ©parer et dĂ©poser auprĂšs de l’AMF le document intitulĂ© « autres informations relatives aux caractĂ©ristiques, notamment juridiques, financiĂšres et comptables de la SociĂ©tĂ© », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii), plus gĂ©nĂ©ralement, de faire tout ce qui sera nĂ©cessaire pour la bonne rĂ©alisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiquĂ© de presse requis par la rĂ©glementation). »

3                 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les membres du conseil d’administration de la SociĂ©tĂ© ne sont pas dĂ©tenteurs d’actions de la SociĂ©tĂ© (Ă©tant rappelĂ© que Monsieur Jean-Luc Bernard contrĂŽle, directement et indirectement, l’Initiateur).

4                 INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du prĂ©sent Projet de Note en RĂ©ponse, la SociĂ©tĂ© dĂ©tient 266.614 de ses propres actions.

Le conseil d’administration du 5 novembre 2024 a dĂ©cidĂ© que la SociĂ©tĂ© n’apportera pas lesdites 266.614 actions auto-dĂ©tenues par la SociĂ©tĂ© Ă  l’Offre.

5                 RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

 

L’Expert IndĂ©pendant, reprĂ©sentĂ© par M. Maurisse Nussembaum, a Ă©tĂ© dĂ©signĂ© par le Conseil d’administration de la SociĂ©tĂ©, rĂ©uni le 19 juillet 2024, en application des dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF et de l’instruction n°2006-08 de l’AMF, avec pour mission de prĂ©parer un rapport sur les conditions financiĂšres de l’Offre.

Ledit rapport, en date du 26 septembre 2024, se concluant par une attestation d’équitĂ© est prĂ©sentĂ© dans le prospectus de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e ayant fait l’objet du visa de l’AMF n° 24-425 le 4 octobre 2024. EEKEM Group s’est en outre engagĂ©e Ă  dĂ©poser un projet d’offre publique sur les titres de la SociĂ©tĂ© Ă  l’issue de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e Ă  des conditions financiĂšres jugĂ©es Ă©quitables qui tiennent compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euro par action. L’Expert IndĂ©pendant a Ă©galement Ă©tĂ© chargĂ© d’établir un rapport sur les conditions financiĂšres de l’Offre et de l’éventuel Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

Les conclusions de l’expert indĂ©pendant sont les suivantes :

« Le 19 juillet 2024, le Conseil d’Administration d’UTI Group, sur recommandation du comitĂ© ad hoc, a dĂ©signĂ© SORGEM Evaluation, reprĂ©sentĂ©e par Monsieur Maurice Nussenbaum, en tant qu’expert indĂ©pendant pour apprĂ©cier le caractĂšre Ă©quitable de l’Offre.

La prĂ©sente attestation s’inscrit dans le prolongement de l’attestation datĂ©e du 26 septembre 2024 relative Ă  l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e.

Le Prix d’Offre (0,20 €) :

  • extĂ©riorise une prime de 127% par rapport Ă  la valeur extĂ©riorisĂ©e par l’OpĂ©ration apprĂ©hendĂ©e dans son ensemble (rĂ©fĂ©rence Ă  une transaction rĂ©cente sur le capital retenue Ă  titre principal), qui conduit Ă  une valeur des titres d’UTI Group de
    0,09 € / titre.
  • extĂ©riorise une prime de 125% par rapport Ă  la valeur centrale de 0,09 €/titre rĂ©sultant de l’approche intrinsĂšque, menĂ©e Ă  titre principal. Cette valeur est en ligne avec celle extĂ©riorisĂ©e par l’OpĂ©ration apprĂ©hendĂ©e dans son ensemble de 0,09 € / titre ;
  • est infĂ©rieur aux rĂ©fĂ©rences de cours de bourse prĂ©sentĂ©es Ă  titre indicatif Ă©tant soulignĂ© que la liquiditĂ© du titre est insuffisante pour que cette rĂ©fĂ©rence soit considĂ©rĂ©e comme pertinente. Depuis le 12 juillet 2024, date de l’annonce du Protocole de Restructuration et de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e, et a fortiori le 19 septembre 2024, date de l’annonce de l’Offre, le cours de bourse s’établit autour de 0,20 €/titre.

Il n’existe pas d’accord connexe Ă  l’Offre (article 261-1 du RG-AMF, 4Ăšme alinĂ©a).  L’impact des accords conclus dans le cadre du Protocole de Restructuration a Ă©tĂ© pris en compte dans l’apprĂ©ciation du prix d’émission dans le cadre de l’Augmentation de Capital RĂ©servĂ©e.

Il n’est pas envisagĂ© de synergies.

Pour rappel, Ă  la suite de la rĂ©alisation de l’Offre, si la sociĂ©tĂ© EEKEM Group dĂ©tient plus de 90% du capital social de la SociĂ©tĂ© et des droits de vote, une procĂ©dure de retrait obligatoire sera dĂ©posĂ©e conformĂ©ment aux dispositions des articles 237-1 Ă  237-10 du rĂšglement gĂ©nĂ©ral de l’AMF.

Nous considĂ©rons que les conditions financiĂšres de l’Offre sont Ă©quitables pour les porteurs de titres de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat SimplifiĂ©e. »




1              Law Informatique, sociĂ©tĂ© par actions simplifiĂ©e dont le siĂšge social est situĂ© 68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret, immatriculĂ©e sous le numĂ©ro 392 091 773 RCS Nanterre et contrĂŽlĂ©e par la famille Aumard.




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  • 2024 11 07 - UTI GROUP - CP relatif au dépôt du projet de note en réponse

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