Novo Nordisk beginnt exklusive Verhandlungen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an BIOCORP, der ein Kaufangebot für alle verbleibenden Aktien folgen soll

• Novo Nordisk hat exklusive Verhandlungen mit BIO JAG, dem Hauptaktionär von BIOCORP, über den Erwerb seines gesamten Anteils an BIOCORP, der 45,3 % des Grundkapitals und 62,19 % der theoretischen Stimmrechte entspricht, zu einem Preis von 35,00 Euro pro Aktie begonnen.
• Einige Minderheitsaktionäre, die 19,0 % des Grundkapitals und 13,07 % der theoretischen Stimmrechte von BIOCORP vertreten, haben sich zur Ãœbertragung von Aktien an Novo Nordisk nach Vollzug des Erwerbs des Anteils von BIO JAG verpflichtet.
• Der geplanten Transaktion würde ein vereinfachtes Pflichtangebot für alle verbleibenden ausstehenden BIOCORP-Aktien durch Novo Nordisk und, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, ein obligatorischer Squeeze-out der verbleibenden Aktionäre und ein Delisting von BIOCORP folgen.

Regulatory News:

Novo Nordisk A/S und BIOCORP Production SA (Paris:ALCOR) meldeten heute, dass Novo Nordisk exklusive Verhandlungen über eine Mehrheitsbeteiligung an BIOCORP aufgenommen hat. Daran anschließen würde sich ein vereinfachtes Pflichtangebot für alle verbleibenden ausstehenden Aktien von BIOCORP1 zu einem Preis von 35,00 Euro pro Aktie in bar, was einem Gesamtkapitalwert von rund 154 Millionen Euro entspricht.

BIOCORP ist ein franzÃsisches Unternehmen, das auf die Konzeption, Entwicklung und Herstellung von Verabreichungssystemen und innovativen medizinischen Geräten wie etwa Mallya, ein Bluetooth-fähiges intelligentes Zusatzgerät für Injektionspens, spezialisiert ist.

Seit 2021 arbeiten die Unternehmen gemeinsam an der Entwicklung und Vermarktung des Zusatzgeräts Mallya für den FlexTouch-Pen von Novo Nordisk, der von Diabetikern verwendet wird. Während der Jahre 2022 und 2023 wurde dieses Engagement auf die Entwicklung von Versionen des Mallya-Geräts für andere Therapiebereiche ausgeweitet.

„Novo Nordisk hat starke und etablierte Kernkompetenzen in der Entwicklung, Skalierung und großmaßstäblichen Herstellung innovativer Injektionsgeräte für Insulin und andere Medikamente und wir mÃchten unsere Flexibilität steigern, um eine schnellere Innovation und Entwicklung neuartiger vernetzter Geräte zu ermÃglichen“, sagte Marianne Ølholm, Senior Vice President, Devices and Delivery Solutions bei Novo Nordisk. „Wir hatten in den letzten Jahren eine fruchtbare Zusammenarbeit mit BIOCORP und hoffen, das Unternehmen und seine hochqualifizierten Mitarbeiter bei Novo Nordisk begrüßen zu kÃnnen, um unsere internen Maßnahmen im Bereich der vernetzten VerabreichungslÃsungen zu ergänzen und unsere Ziele bei Geräten und VerabreichungslÃsungen beschleunigt umzusetzen.“

Im Anschluss an den Erwerb beabsichtigt Novo Nordisk, die Agilität und den Unternehmergeist von BIOCORP zu erhalten und die Investition in die Organisation mit dem Ziel fortzusetzen, hochmoderne Geräte und VerabreichungslÃsungen zur Verbesserung der Versorgung von Menschen mit schweren chronischen Krankheiten rund um den Globus bereitzustellen.

„Wir freuen uns über die MÃglichkeit, uns mit Novo Nordisk, einem führenden weltweiten Gesundheitsunternehmen, zusammenzuschließen. Diese geplante Verbindung honoriert unsere vor 5 Jahren begonnenen Bemühungen, die Behandlung und Ãœberwachung chronischer Patienten zu digitalisieren und dabei beständig das Ziel zu verfolgen, ihr tägliches Leben zu erleichtern. Unsere Teams verfolgen mit Begeisterung diese Mission im Bereich der Ãffentlichen Gesundheit, die durch die starke weltweite Präsenz von Novo Nordisk intensiviert wird“, sagte Eric Dessertenne, CEO von BIOCORP.

Ãœber die geplante Transaktion

Novo Nordisk ist in exklusive Verhandlungen mit BIO JAG („BIO JAG“), dem Hauptaktionär von BIOCORP, eingetreten. Inhalt ist der Erwerb des gesamten Anteils von BIO JAG an BIOCORP, der 45,30 % des Grundkapitals und 62,19 % der theoretischen Stimmrechte von BIOCORP entspricht, durch Novo Nordisk2. Darüber hinaus würde Novo Nordisk gleichzeitig und vorbehaltlich des Erwerbs des Anteils von BIO JAG zum gleichen Preis pro Aktie die von einigen Minderheitsaktionären, darunter Nyenburgh, Greenstock und Vatel Capital, an BIOCORP gehaltenen Aktien erwerben, die zusammen 19,03% des Grundkapitals und 13,07% der theoretischen Stimmrechte von BIOCORP entsprechen3 (zusammen mit dem Erwerb des Anteils von BIO JAG, der „Blockkauf“). Die Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung mit BIO JAG würde erst nach der Unterrichtung und AnhÃrung des Betriebsrats (dem „Comité Social et Économique“ oder „CSE“) von BIOCORP erfolgen. Der Vollzug des Blockkaufs unterliegt den üblichen behÃrdlichen Genehmigungen.

Vorbehaltlich des Vollzugs des Blockkaufs würde Novo Nordisk ein vereinfachtes Pflichtangebot für alle verbleibenden ausstehenden BIOCORP-Aktien zu den denselben finanziellen Bedingungen wie beim Blockkauf (35,00 Euro pro Aktie) (das „Angebot“) bei der franzÃsischen Finanzmarktaufsicht (Autorité des Marchés Financiers – „AMF“) einreichen. Der Angebotspreis bewertet 100 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von BIOCORP entsprechend eines Gesamtkapitalwerts von ca. 154,4 Millionen Euro auf vollständig verwässerter Basis (das Angebot). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 19,5 % gegenüber dem Schlusskurs von BIOCORP am 2. Juni 2023 und von 45,2 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage.

Am 4. Juni 2023 begrüßte das Board of Directors von BIOCORP einstimmig die geplante Transaktion, unbeschadet der begründeten Stellungnahme des Board of Directors von BIOCORP (avis motive), die nach der Vorlage des Berichts des unabhängigen Sachverständigen abgegeben werden sollte, vorbehaltlich des Vollzugs des Blockkaufs.

Zu diesem Zweck hat das Board of Directors von BIOCORP am 4. Juni 2023 einen Ad-hoc-Ausschuss gebildet, der für die Zwecke des Angebots eingerichtet wurde und aus Jean-Yves Berthon (Independent Director), Stéphane Legastelois (Independent Director) und Eric Dessertenne (Board-Mitglied und CEO von BIOCORP) besteht. Dieser Ausschuss wird damit beauftragt, (i) dem Board of Directors die Ernennung eines unabhängigen Sachverständigen zu empfehlen, dessen Aufgabe es ist, einen Bericht mit einer Fairness-Bestätigung über die finanziellen Bedingungen des Angebots, auch im Falle eines obligatorischen Squeeze-out-Verfahrens, gemäß den Bestimmungen des allgemeinen Reglements der AMF zu erstellen, (ii) die Arbeit des unabhängigen Sachverständigen zu begleiten und zu erleichtern, und (iii) den Entwurf einer begründeten Stellungnahme zu den Vorzügen des Angebots und seinen Konsequenzen für BIOCORP, seine Aktionäre und Mitarbeiter zu erstellen.

Der Blockkauf soll im dritten Quartal 2023 und die Einreichung des anschließenden Angebots im September 2023 erfolgen.

Der Handel mit BIOCORP-Aktien wurde am 5. Juni 2023 ausgesetzt und wird mit der ErÃffnung des Handels am 6. Juni 2023 wieder aufgenommen.

BIOCORP wird in finanziellen Angelegenheiten von Stifel und in rechtlichen Belangen von McDermott Will & Emery beraten. Novo Nordisk wird in finanziellen Angelegenheiten von Lazard und in rechtlichen Belangen von Bird & Bird beraten.

ÃœBER BIOCORP

BIOCORP ist als Experte für die Entwicklung und Herstellung von medizinischen Geräten und Verabreichungssystemen bekannt und nimmt heute dank Mallya eine führende Position auf dem Markt für vernetzte medizinische Geräte ein. Dieser intelligente Sensor für Insulin-Injektionspens erlaubt eine zuverlässige Ãœberwachung der injizierten Dosis und sorgt so für eine bessere Adhärenz bei der Behandlung von Patienten mit Diabetes. Mallya ist seit 2020 auf dem Markt und führt das Produktportfolio von BIOCORP an innovativen vernetzten LÃsungen an. Das Unternehmen beschäftigt rund 80 Mitarbeiter.

BIOCORP ist seit Juli 2015 an der Euronext notiert (FR0012788065 – ALCOR). Weitere Informationen finden Sie unter www.biocorp.fr.

ÃœBER NOVO NORDISK

Novo Nordisk ist ein weltweit führendes Unternehmen im Gesundheitswesen, das 1923 gegründet wurde und seinen Hauptsitz in Dänemark hat. Wir treiben Veränderungen voran mit dem Ziel, Diabetes und andere schwerwiegende chronische Krankheiten wie Adipositas sowie seltene Blut- und Stoffwechselkrankheiten zu besiegen. Dafür arbeiten wir an bahnbrechenden wissenschaftlichen Innovationen, der Erweiterung des Zugangs zu unseren Arzneimitteln und Vorbeugung und schließlich Heilung von Krankheiten. Novo Nordisk beschäftigt mehr als 57.100 Mitarbeiter in 80 Ländern und vermarktet seine Produkte in rund 170 Ländern. Weitere Informationen finden Sie unter novonordisk.com, Facebook, Twitter, LinkedIn und YouTube.

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1 Die von BIOCORP ausgegebenen ausstehenden Wandelanleihen werden von BIOCORP am Tag des Vollzug des Blockkaufs (wie unten definiert) vollständig in bar zurückgezahlt.

2 Basierend auf einem Grundkapital zum 31. Mai 2023 von 4.412.286 Aktien, die 6.427.898 theoretischen Stimmrechten entsprechen, wird festgehalten, dass Novo Nordisk nach Vollzug des Blockkaufs nicht von den doppelten Stimmrechten profitieren wird, die derzeit mit den von Bio Jag gehaltenen Aktien verbunden sind.

3 Basierend auf einem Grundkapital zum 31. Mai 2023 von 4.412.286 Aktien, die 6.427.898 theoretischen Stimmrechten entsprechen.

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Mark Joseph Root (USA) [e-mail] [phone]