MiddleGround Capital unterzeichnet Investmentvereinbarung mit
STEMMER IMAGING AG und kündigt Absicht zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an
DIESE
VERÖFFENTLICHUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG,
JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER
ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN
GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH
GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.
- Freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie entspricht einer Prämie von
52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024
- STEMMER und MiddleGround schließen
Investmentvereinbarung ab, um langfristige Wachstumschancen für
STEMMER zu erschließen
- MiddleGround hat sich durch einen
Aktienkaufvertrag mit dem Großaktionär PRIMEPULSE und
unwiderrufliche Zusagen von Aktionären, ihre Aktien im Rahmen des
Angebots anzudienen, einen Anteil von ca. 77,7 % aller ausstehenden
Aktien an STEMMER gesichert
- Die Annahmefrist für die Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien wird voraussichtlich kurzfristig
beginnen, sobald die BaFin die Angebotsunterlage gebilligt hat
- MiddleGround beabsichtigt, STEMMER
nach Vollzug des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen
LEXINGTON, Ky., July 22, 2024 (GLOBE NEWSWIRE)
-- MiddleGround Capital ("MiddleGround"), eine Private
Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, USA, hat heute
zusammen mit der Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
("Bieterin"), einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert
wird, die von MiddleGround verwaltet oder beraten werden, ihre
Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zu einem Preis von EUR
48,00 je Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien der STEMMER
IMAGING AG ("STEMMER" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A2G9MZ9 /
GSIN A2G9MZ) abzugeben. STEMMER ist ein führender Anbieter von
Lösungen für maschinelles und künstliches Sehen.
In diesem Zusammenhang haben MiddleGround und
STEMMER eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, um zusätzliche
langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen. Der
Angebotspreis entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs
der Aktie vom 19. Juli 2024 und einer Prämie von 41 % auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der STEMMER-Aktie der
vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Das
Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt marktüblicher
Bedingungen, insbesondere der behördlichen Freigaben. Es wird keine
Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat
sich MiddleGround bereits unwiderruflich einen Anteil von rund
69,4% aller ausstehenden Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit
dem Mehrheitsaktionär PRIMEPULSE SE ("PRIMEPULSE") gesichert. In
dem Aktienkaufvertrag hat sich PRIMEPULSE verpflichtet, die
Mehrheit ihrer Anteile an der Gesellschaft zu veräußern und den
Rest in die Bieterin einzubringen und damit mittelbar als
Minderheitsaktionär an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.
Darüber hinaus haben sich Aktionäre, die
zusammen rund 8,3 % aller ausstehenden Aktien halten,
einschließlich der Mitglieder des Vorstands von STEMMER,
unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen
gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen.
Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt
MiddleGround, STEMMER von der Börse zu nehmen, was unter anderem
durch ein Delisting erfolgen könnte.
„Wir sind davon überzeugt, dass unsere
langjährige Erfahrung im Bereich Value-Add-Distribution uns zu
einem bewährten Partner für den Ausbau der führenden Position von
STEMMER IMAGING im Bereich der industriellen Bildverarbeitung
macht“, sagte John Stewart, Managing Partner von MiddleGround
Capital. „Wir freuen uns darauf, eng mit dem Team
zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des Unternehmens auf dem
europäischen Markt auszubauen und seine Reichweite in den USA und
weltweit zu vergrößern.“
„Wir sind von Unternehmen, die vom Rückenwind
der Industrie 4.0 profitieren, überzeugt. Damit sind wir perfekt
positioniert, um STEMMER IMAGING zu helfen, die nächste Phase
seines Potenzials zu erreichen“, sagte Alex van der Have, Managing
Director und Head of Europe bei MiddleGround Capital. „Während
STEMMER IMAGING bereits eine klare Führungsposition im Bereich der
industriellen Bildverarbeitung einnimmt, sehen wir Potenzial für
ein beschleunigtes Wachstum, sowohl in bestehenden als auch in
neuen Märkten.“
"MiddleGround Capital ist ein professioneller,
unternehmerisch denkender Partner mit hoher operativer Expertise,
der die Erfolgsfaktoren für unser Geschäft sehr gut versteht und
STEMMER bei ihrer weiteren Entwicklung und Wachstumsstrategie
nachhaltig fördern kann", sagt Arne Dehn, CEO von STEMMER. "Wir
begrüßen daher die Vereinbarung mit MiddleGround Capital im Sinne
unserer Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Aktionäre."
"Wir freuen uns über das große Interesse von
MiddleGround Capital an der Weiterentwicklung von STEMMER", sagte
Klaus Weinmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats von STEMMER und CEO
von PRIMEPULSE. "STEMMER hat sich in den letzten Jahren sehr
positiv entwickelt und ist nunmehr bereit für den nächsten
Wachstumsschritt."
Das Übernahmeangebot wird nach Maßgabe einer
Angebotsunterlage erfolgen, die von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigen ist. Diese
Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Genehmigung durch die BaFin
veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die öffentliche
Annahmefrist. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere das
Übernahmeangebot betreffende Informationen werden auf der folgenden
Internetseite veröffentlicht: www.project-oculus.de.
Berater
Jefferies fungiert als exklusiver Finanzberater und Clifford Chance
als Rechtsberater von MiddleGround Capital.
Über die STEMMER IMAGING AG
Die STEMMER IMAGING AG ist das international führende Systemhaus
für Bildverarbeitungstechnologie. Mit seinem umfassenden
Engineering-Know-how bietet die STEMMER IMAGING AG das gesamte
Spektrum an Bildverarbeitungsdienstleistungen für industrielle und
nicht-industrielle Anwendungen an – von Value Added Services bis
hin zur Entwicklung von Subsystemen und eigenen Produkten, auf der
Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Weitere
Informationen finden Sie unter:
https://www.stemmer-imaging.com/
Über MiddleGround
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz
in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über 3,5
Mrd. USD. MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in
mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und
Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen
Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch
einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu
steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen.
Weitere Informationen finden Sie unter:
https://middleground.com/.
Über PRIMEPULSE SE
PRIMEPULSE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im TecDAX
notierten IT-Dienstleisters CANCOM und investiert schwerpunktmäßig
in wachstumsorientierte IT- und Technologieunternehmen in der
DACH-Region. Diese profitieren von der langjährigen Erfahrung vom
PRIMEPULSE im IT-Umfeld und einem tiefen Verständnis für
Geschäftsmodelle und Märkte, welches aktiv zur strategischen
Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen eingebracht wird.
Medienkontakte von MiddleGround
Capital:
Doug Allen/Maya Hanowitz
Dukas Linden Public Relations
MiddleGround@dlpr.com
+1 (646) 722-6530
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung ist weder direkt
noch ein indirekt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER in den
Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Hongkong,
Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in
anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den
Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht
verboten wäre.
Das Übernahmeangebot selbst sowie seine
Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im Detail dargelegt,
nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage gebilligt hat. Investoren
und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung
sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten
werden. Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das
Übernahmeangebot annehmen möchten, müssen sich über die
einschlägigen und anwendbaren Rechtsvorschriften informieren,
einschließlich darüber, ohne Beschränkung, ob behördliche
Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche steuerliche
Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt noch
indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird
nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des
Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser
Jurisdiktionen kollidieren würde.
Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Jeder Vertrag, der
infolge der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wird,
unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Das Übernahmeangebot und die in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente werden
nicht von einer „autorisierten Person“ im Sinne von Abschnitt 21
des britischen Finanzdienstleistungs- und Marktgesetzes von 2000
(Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA")
abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt.
Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im
Vereinigten Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese
weitergegeben werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung
vor. Die Übermittlung der in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente ist von der Beschränkung der
Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da es sich
um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person
handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren
Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum
Erwerb von 50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer
juristischen Person im Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial
Promotion) Order 2005 bezieht.
Das hier beschriebene Übernahmeangebot erfolgt
auf der Grundlage der in Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer
Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss Financial Services
Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur
Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige
Informationen, die sich auf das Angebot beziehen, stellen einen
Prospekt gemäß dem FinSA dar. Weder wurden noch werden solche
Unterlagen oder Informationen bei einer Schweizer Aufsichtsbehörde
eingereicht oder von dieser genehmigt.
