Zielgesellschaft: W.E.T. Automotive Systems AG; Bieter: ICWET L.P.

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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung
zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines
Pflichtangebots für Aktien der 

W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen, Rudolf-Diesel-Straße 12, 85235
Odelzhausen, Deutschland

ISIN: DE0005081608

Mit Bescheid vom 31.03.2010 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechenden Antrag

1) ICWET L.P., 30 King Street, London EC2V 8EH, Großbritannien,

2) ICWET GP LIMITED, 30 King Street, London EC2V 8EH, Großbritannien,

3) Indigo Capital IV LP, 30 King Street, London EC2V 8EH, Großbritannien,

4) Indigo Capital IV General Partner LP, 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, Großbritannien,

5) Indigo Capital Fund IV (GP) Ltd. (England), 30 King Street, London EC2V
8EH, Großbritannien,

6) Indigo Capital (Holdings) Limited, 30 King Street, London EC2V 8EH,
Großbritannien, und

7) Indigo Capital LLP, 30 King Street, London EC2V 8EH, Großbritannien

(zusammen die 'Antragstellerinnen') im Hinblick auf die - im Zusammenhang
mit der Sanierung der W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen -
bevorstehende Kontrollerlangung an der W.E.T. Automotive Systems AG von den
Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die
Kontrollerlangung an der W.E.T. Automotive Systems AG zu veröffentlichen
sowie gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage für ein
Pflichtangebot an die Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG zu
übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen. Der
Tenor, die Nebenbestimmungen und die wesentlichen Gründe für die Befreiung
werden nachfolgend wiedergegeben.

I. Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt

1. Die Indigo Capital LLP, London, die Indigo Capital (Holdings) Limited,
London, die Indigo Capital Fund IV (GP) Ltd. (England), London, die Indigo
Capital IV General Partner LP, Edinburgh, die Indigo Capital IV LP, London,
die ICWET GP LIMITED, London und die ICWET L.P., London, werden im Hinblick
auf die - im Zusammenhang mit der Sanierung der W.E.T. Automotive Systems
AG, Odelzhausen - bevorstehende Kontrollerlangung an der W.E.T. Automotive
Systems AG von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung an der W.E.T. Automotive Systems AG zu veröffentlichen,
sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 WpÜG, der BaFin eine
Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der W.E.T.
Automotive Systems AG zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu
veröffentlichen gemäß § 37 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3
WpÜG-AngebotsVO, befreit.

2. Den Widerruf des Befreiungsbescheides nach § 49 Abs. 2 Nr. 2
Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVfG) behalte ich mir für folgende Fälle vor:

a. Die ICWET L.P. gewährt der W.E.T. Automotive Systems AG nicht bis zum
30. April 2010 ein unbesichertes, nachrangiges Gesellschafterdarlehen in
Höhe von mindestens EUR 7.140.000 mit einer Laufzeit von mindestens 4
Jahren ab Gewährung und zu einem Zinssatz von maximal 15 % p.a. Die
Darlehensvaluta und die angefallenen Zinsen dürfen nach dem
Darlehensvertrag erst am Ende der Laufzeit des Darlehens zur Rückzahlung
fällig sein. Der Darlehensvertrag darf nur ein sog. Final Payment in der
Höhe vorsehen, wie es in dem am 23. März 2010 übersandten Vertragsentwurf
für den Darlehensvertrag vorgesehen ist. Auch das Final Payment darf erst
am Ende der Laufzeit des Gesellschafterdarlehens zur Rückzahlung fällig
sein.

b. Bis zum 30. September 2012 (einschließlich) werden die ICWET L.P. und
die Indigo Capital IV LP die Zahlung einer Dividende durch die W.E.T.
Automotive Systems AG weder vorschlagen noch beschließen.

3. Die Befreiung ergeht nach § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG unter folgender
Auflage:

a. Die ICWET L.P. und die Indigo Capital IV LP haben der Bundesanstalt
unverzüglich den Erwerb von 1.987.231 Aktien der W.E.T. Automotive Systems
AG, die derzeit noch von der Running Mate GmbH, Odelzhausen, gehalten
werden, mitzuteilen und nachzuweisen.

b. Die ICWET L.P. hat der Bundesanstalt unverzüglich die Gewährung eines
Gesellschafterdarlehens zu den unter Ziffer 2.a genannten Bedingungen durch
die Vorlage geeigneter Unterlagen, insbesondere des Darlehensvertrages,
nachzuweisen.

c. Die ICWET L.P. und die Indigo Capital IV LP haben der Bundesanstalt
nachzuweisen, dass sie bis zum 30. September 2012 weder die Zahlung einer
Dividende vorgeschlagen noch beschlossen haben.

II. Nachfolgend werden die wesentlichen Gründe des Befreiungsbescheids
zusammengefasst:

Dem Antrag der Antragstellerinnen wurde gemäß § 37 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG
i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO stattgegeben. Es liegt zugunsten
der Antragstellerinnen ein Befreiungsgrund in Form des Sanierungsprivilegs
i.S.d. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO vor und die Interessen der
Antragstellerinnen an der Befreiung überwiegen die Interessen der übrigen
Aktionäre an einem Pflichtangebot.

1. Kontrolle an der W.E.T. Automotive Systems AG

Zum Zeitpunkt der Erteilung des Befreiungsbescheids halten die
Antragstellerinnen weder Stimmrechte der W.E.T. Automotive Systems AG noch
werden ihnen Stimmrechte der W.E.T. Automotive Systems AG zugerechnet.

Die ICWET L.P., London, und die Indigo Capital IV LP, London sollen die zum
Zeitpunkt der Erteilung des Befreiungsbescheids von der Running Mate GmbH
gehaltenen 1.987.231 Aktien der W.E.T. Automotive Systems AG erwerben. Die
Indigo Capital IV LP wird von der Running Mate GmbH 926.497 Aktien, dies
entspricht 28,95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, der W.E.T.
Automotive Systems AG erwerben. Die ICWET L.P. wird insgesamt 1.075.866
Aktien, dies entspricht 33,62 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, der
W.E.T. Automotive Systems AG erwerben, wobei sie von der Running Mate GmbH
1.060.734 Aktien der W.E.T. Automotive Systems AG und von der
Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH weitere 15.132 Aktien der W.E.T.
Automotive Systems AG erwerben soll. Sämtliche Antragstellerinnen stehen in
einem Mutter-Tochterverhältnis zueinander, sodass sämtliche
Antragstellerinnen die Kontrolle erwerben werden. Die Kontrollerwerberinnen
(Antragstellerinnen) haben bereits vor der Kontrollerlangung einen Antrag
auf Befreiung von der Pflicht zur Abgabe eines Angebots nach § 37 WpÜG
i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO gestellt.

2. Sanierungsbedürftigkeit der W.E.T. Automotive Systems AG

Von der W.E.T. Automotive Systems AG und von ihren Tochtergesellschaften
werden verschiedene Kredite auf Grundlage eines Senior Kreditvertrags
('Senior Kreditvertrag', zusammen mit den damit zusammenhängenden
Finanzierungsvereinbarungen die 'Senior Finanzierung') mit einem von der
BHF-BANK Aktiengesellschaft geführten Konsortium aus BHF-BANK
Aktiengesellschaft und UniCredit Bank AG (gemeinsam die 'Senior Banken') in
Anspruch genommen. Die W.E.T. Automotive Systems AG schuldet nicht nur die
Rückzahlung der an sie selber ausgereichten Kredite, sondern haftet
aufgrund von Garantien im Senior Kreditvertrag auch für die an ihre
Tochtergesellschaften ausgereichten Kredite. Die Senior Banken sind zum
Zeitpunkt der Erteilung des Befreiungsbescheids wegen in der Vergangenheit
erfolgter Verletzungen bestimmter Finanzkennzahlen aus dem Senior
Kreditvertrag berechtigt, sämtliche Kredite sofort fällig zu stellen. Aus
dem Sanierungsgutachten vom 18.03.2010 der PricewaterhouseCoopers
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG (nachfolgend 'Sanierungsgutachten')
ergibt sich, dass, ohne eine Sanierungsleistung, auch in der Zukunft von
einem Bruch einer Finanzkennzahl bzw. von einem geringen Spielraum
('Headroom') von unter der kritischen Grenze von 10 % bei einer weiteren
Finanzkennzahl aus dem Senior Kreditvertrag auszugehen ist. Sollten die
Senior Banken aufgrund des Bruchs der Finanzkennzahlen die kurzfristige
Rückzahlung der Darlehen von der W.E.T. Automotive Systems AG verlangen,
wäre diese, auch nach Darstellung im Sanierungsgutachten, nicht in der Lage
die entsprechenden Zahlungen zu leisten. Das Sanierungsgutachten geht
aufgrund des Bruchs der Finanzkennzahlen aus dem Senior Kreditvertrag und
dem daraus resultierenden Kündigungsrecht der Senior Banken ohne die
Sanierung der W.E.T. Automotive Systems AG von drohenden
bestandsgefährdenden Risiken bei der W.E.T. Automotive Systems AG aus.

3. Sanierungsbeitrag

Die ICWET L.P. gewährt der W.E.T. Automotive Systems AG ein nachrangiges
Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 7,14 Mio. Es handelt sich um ein
unbesichertes, nachrangiges Darlehen mit einer Laufzeit von vier Jahren ab
Gewährung. Die Rückzahlung der Darlehensvaluta ist ebenso wie die
Zinszahlungen erst am Ende der Laufzeit fällig.

Das nachrangige Gesellschafterdarlehen wird größtenteils direkt zur
teilweisen Tilgung der bisherigen Senior Finanzierung verwendet. Ein
weiterer Kreditbetrag wird ebenfalls nicht direkt an die W.E.T. Automotive
Systems AG ausgezahlt, da die ICWET L.P. insofern von der Running Mate GmbH
ein Darlehen erwirbt, das diese der W.E.T. Automotive Systems AG gewährt
hatte und das die ICWET L.P. der W.E.T. Automotive Systems AG zu den
Bedingungen des nachrangigen Gesellschafterdarlehens weiter gewähren wird.

4. Sanierungsfähigkeit der W.E.T. Automotive Systems AG 

Die W.E.T. Automotive Systems AG ist nach dem Sanierungskonzept auch
sanierungsfähig.

Die W.E.T. Automotive Systems AG befindet sich zum Zeitpunkt der Erteilung
des Befreiungsbescheids in Verhandlungen mit den Senior Banken über eine
Änderung des Senior Kreditvertrags mit dem Ziel der Fortsetzung der
bisherigen Finanzierung. Die KfW, Frankfurt am Main, hat im Rahmen der
Fortsetzung des Senior Kreditvertrages eine Kreditzusage gegeben. Diese
Kreditzusage führt nicht zu direkten Zahlungen von der KfW an die W.E.T.
Automotive Systems AG, es handelt sich vielmehr um ein Vertragsverhältnis
zwischen der KfW und den Senior Banken. Bedingung für die Bereitstellung
der KfW-Kreditzusage ist der Verzicht auf Dividendenzahlungen während der
Laufzeit des KfW-Kredits, also jedenfalls längstens bis zu dessen
vollständiger Rückzahlung am 30.09.2012.

Die Senior Banken sind vor dem Hintergrund der Gewährung des nachrangigen
Gesellschafterdarlehens zu bestimmten Lockerungen bei der Definition der
Finanzkennzahlen bereit.

Die Gewährung des nachrangigen Gesellschafterdarlehens führt auch zu einer
Veränderung der Finanzierungsstruktur. Dies zeigt sich insbesondere daran,
dass die Verbindlichkeiten gegenüber den Senior Banken verringert werden
und die Running Mate keine Ansprüche gegen die W.E.T. Automotive Systems AG
mehr hat. Zwar entstehen spiegelbildlich dazu entsprechende
Verbindlichkeiten gegenüber der ICWET L.P., diese können aufgrund der neuen
Regelungen in dem Senior Kreditvertrag jedoch bei der Berechnung der
Finanzkennzahlen als Eigenkapital angesetzt werden. Zudem sind Zahlungen
unter dem nachrangigen Gesellschafterdarlehen erst am Ende der Laufzeit
fällig, sodass in der Zwischenzeit keine finanziellen Belastungen bei der
W.E.T. Automotive Systems AG bestehen.

Die Gewährung des nachrangigen Gesellschafterdarlehens hat nach der
Darstellung im Sanierungsgutachten auch zur Folge, dass keine planerischen
Brüche der entsprechenden Finanzkennzahlen mehr zu erwarten sind.
Darüberhinaus wird der Headroom bei den Finanzkennzahlen groß genug sein,
um etwaige Risiken im Geschäftsbetrieb abfedern zu können, ohne die
Stabilität der Finanzierungsstruktur gefährden zu können.

Nach dem Sanierungsgutachten ist das nachrangige Gesellschafterdarlehen
daher geeignet, dass (drohende) bestandsgefährdende Risiko aus den Brüchen
der Finanzkennzahlen in den Planungen zu beheben.

5. Kontrollerwerb im Zusammenhang mit der Sanierung

Die ICWET L.P. wird durch den Erwerb von insgesamt 1.075.866 Aktien, dies
entspricht 33,62 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, der W.E.T.
Automotive Systems AG unmittelbar die Kontrolle i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG
über die W.E.T. Automotive Systems AG erwerben. Die übrigen
Antragstellerinnen werden infolge dessen die mittelbare Kontrolle über die
W.E.T. Automotive Systems AG erwerben.

Vorliegend finden der Erwerb der Kontrolle zeitgleich mit der Erbringung
des Sanierungsbeitrags in Form der Gewährung des nachrangigen
Gesellschafterdarlehens durch die ICWET L.P. statt. Der Erwerb der Aktien
der W.E.T. Automotive Systems AG durch die ICWET L.P. und die Indigo
Capital IV LP und die Gewährung des nachrangigen Gesellschafterdarlehens
stehen bei wirtschaftlicher Betrachtung im Zusammenhang. Ohne den Erwerb
der Beteiligung an der W.E.T. Automotive Systems AG ist weder die Gewährung
des nachrangigen Gesellschafterdarlehens noch die infolgedessen mögliche
Änderung der Senior Finanzierung denkbar. Sämtliche Verträge sind nur in
ihrer Gesamtheit gewollt und vertraglich deshalb auch miteinander
verbunden. Der Kontrollerwerb der ICWET L.P. steht deshalb in einem
Zusammenhang mit der Sanierung der W.E.T. Automotive Systems AG.

Der Sanierungsbeitrag der ICWET L.P. in Form der Gewährung des nachrangigen
Gesellschafterdarlehens kann auch den übrigen Antragstellerinnen
wirtschaftlich in der Weise zugerechnet werden, dass für sie die
Voraussetzungen für eine Befreiung gemäß § 37 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG i.V.m. §
9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO als erfüllt gelten, da die übrigen
Antragstellerinngen alle Mutterunternehmen der ICWET L.P. sind.

6. Entscheidung über die Befreiung nach § 37 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9
Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO

Da die ICWET L.P. durch ihren Sanierungsbeitrag bzw. die übrigen
Antragstellerinnen durch den Sanierungsbeitrag ihres Tochterunternehmens
zum Fortbestand der Gesellschaft beitragen, soll ihnen nicht zugemutet
werden, den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG ein Pflichtangebot
zum Erwerb ihrer Aktien machen zu müssen. Die Leistungen sollen vorrangig
der Gesellschaft, und damit auch mittelbar deren Aktionären, zu Gute
kommen.

Entgegenstehende Interessen der Aktionäre, die auch unter Berücksichtigung
der bereits in § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-AngebotsVO durch den Verordnungsgeber
vorweggenommenen Interessenabwägung besonderes Gewicht haben, sind hier
nicht ersichtlich und würden angesichts des überwiegenden Interesses der
Bieter einer Befreiung nicht entgegenstehen.

Mit den Widerrufsvorbehalten unter 2.a. und b. soll sichergestellt werden,
dass die gesetzlichen Voraussetzungen für die Erteilung der Befreiung
erfüllt werden. Der Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2.a. sichert die
Gewährung des nachrangigen Gesellschafterdarlehens zu bestimmten
Konditionen ab. Der Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2.b. sichert den
Umstand ab, dass die KfW nur bei einem Dividendenverzicht der
Antragstellerinnen zu einer Beteiligung an der Umstrukturierung der
bisherigen Finanzierung durch die Senior Banken bereit ist.

Die Auflage unter Ziffer 3 soll es der BaFin ermöglichen, die tatsächliche
Kontrollerlangung und die Voraussetzungen der weiteren Nebenbestimmungen
unter Ziffer 2.a. und b. zu überprüfen. Die Auflage unter Ziffer 3 ist dazu
geeignet und auch angemessen.

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 08.04.2010 
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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart