GROUPE DYNAMITE PROPOSE AU MARCHÉ SON MODÈLE D'AFFAIRES EN PHASE AVEC LE SECTEUR DU LUXE GRÂCE À SON PREMIER APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS‑UNIS NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS‑UNIS/

Nous sommes enthousiastes à l'idée d'entamer la prochaine étape de l'histoire de Groupe Dynamite en tant que société montréalaise axée sur la croissance et la performance inscrite à la cote de la Bourse de Toronto

Chacun des 6 000 employés de Groupe Dynamite aura l'occasion de participer à l'actionnariat, ce qui permettra d'aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires

Il s'agit du premier appel public à l'épargne au Québec depuis près de trois ans et du premier au Canada depuis plus d'un an

MONTRÉAL, le 26 nov. 2024 /CNW/ - Groupe Dynamite Inc. (« Groupe Dynamite » ou la « Société ») (TSX: GRGD) a le plaisir d'annoncer la clôture de son premier appel public à l'épargne annoncé précédemment, qui a été sursouscrit compte tenu de l'appui considérable reçu de la part d'investisseurs institutionnels du Canada et des États-Unis.

« À l'aube de cette nouvelle étape passionnante de l'histoire de Groupe Dynamite, je suis incroyablement fier de diriger une organisation animée d'une culture entrepreneuriale et inclusive qui est guidée par des valeurs fortes transcendant toutes nos actions et où tout le monde poursuit un objectif commun. Unis par notre passion à tisser des liens émotionnels significatifs avec notre clientèle, nous sommes plus que jamais rassemblés, en tant que propriétaires, autour de notre engagement à stimuler la croissance à long terme de Groupe Dynamite et à créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes », a affirmé Andrew Lutfy, chef de la direction et président du conseil membre de la haute direction de Groupe Dynamite.

« Inspirés par le secteur du luxe et animés par un souci d'innovation et d'excellence, nous travaillons à l'édification d'un avenir où nos marques continueront de susciter l'inspiration et l'enthousiasme. En misant sur le caractère unique de nos marques, notre excellente connaissance de la clientèle, une exécution rigoureuse et notre capacité d'adaptation, nous sommes sur la bonne voie pour obtenir un succès durable », a conclu Andrew Lutfy.

Dans le cadre du placement, les actionnaires vendeurs contrôlés par Andrew Lutfy ont vendu un total de 14 285 715 actions à droit de vote subalterne à un prix d'offre de 21 $ par action, pour un produit brut total d'environ 300 millions de dollars. De plus, les preneurs fermes se sont vu attribuer une option de surallocation permettant d'acheter jusqu'à 2 142 857 actions à droit de vote subalterne supplémentaires, au prix de 21 $ l'action, pour un produit brut supplémentaire d'environ 45 millions de dollars, si l'option de surallocation est exercée intégralement. L'option de surallocation peut être exercée dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement.

Le placement a été réalisé par l'intermédiaire d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Goldman Sachs Canada Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc., en tant que coteneurs de livres principaux, et Barclays valeurs mobilières Canada, Valeurs mobilières Desjardins inc., Financière Banque Nationale Inc. et Scotia Capitaux Inc., en tant que teneurs de livres, et comprenant Corporation Canaccord Genuity, Marchés mondiaux CIBC inc. et Stifel Nicolaus Canada Inc.

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto en dollars canadiens sous le symbole « GRGD ». Le placement a été réalisé conformément au prospectus avec supplément - RFPV de Groupe Dynamite daté du 20 novembre 2024 qui a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada, dont vous pouvez consulter un exemplaire sous le profil de Groupe dynamite sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. 

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les actions à droit de vote subalterne n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'un État. Par conséquent, les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être offertes ou vendues aux États‑Unis que si elles sont inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d'une loi sur les valeurs mobilières applicable d'un État ou que si elles font l'objet d'une dispense des obligations d'inscription prévues par la Loi de 1933 ou par une loi sur les valeurs mobilières applicable d'un État. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de titres de Groupe Dynamite ne sera effectuée dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Déclaration selon le système d'alerte

Avant le placement, la Société a réalisé une série d'opérations (la « Restructuration antérieure à la clôture ») aux termes desquelles, entre autres choses et comme il est indiqué en détail dans le prospectus avec supplément - RFPV, la Société a modifié ses statuts afin (i) de créer les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, (ii) de redésigner les actions de catégorie A émises et en circulation en tant qu'actions à droit de vote multiple à raison de 4,249 actions de catégorie A pour une action à droit de vote multiple, et (iii) de redésigner toutes les actions de catégorie G émises et en circulation, dont la valeur de rachat globale s'établit à environ 500 000 $, en tant qu'actions à droit de vote multiple d'une valeur égale à la valeur de rachat globale divisée par le prix d'offre de 21 $ l'action. À la suite de cette modification, 16084915 Canada Inc., 16084958 Canada Inc. et 16084834 Canada Inc. ont échangé 14 285 715 actions à droit de vote multiple contre le même nombre d'actions à droit de vote subalterne.

Après la Restructuration antérieure à la clôture, 16084583 Canada Inc., 16084729 Canada Inc., 16084737 Canada Inc., 16084893 Canada Inc., 16084940 Canada Inc., 16084800 Canada Inc., 16084915 Canada Inc., 16084958 Canada Inc., 16086349 Canada Inc. et 16084834 Canada Inc. (collectivement, les « Actionnaires principaux ») étaient directement propriétaires, au total, de 14 285 715 actions à droit de vote subalterne et de 93 263 779 actions à droit de vote multiple.

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf en ce qui a trait aux droits de vote et de conversion rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne à son porteur 1 voix et chaque action à droit de vote multiple donne à son porteur 10 voix pour voter sur toutes les questions à l'égard desquelles les porteurs d'actions sont habiles à voter. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances.

Immédiatement après la Restructuration antérieure à la clôture, mais avant le placement, les Actionnaires principaux étaient propriétaires de 93 263 779 actions à droit de vote multiple et de 14 285 715 actions à droit de vote subalterne, représentant 99,97 % des actions à droit de vote multiple et 100 % des actions à droit de vote subalterne. Après le placement (dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée), les Actionnaires principaux étaient propriétaires de 93 263 779 actions à droit de vote multiple et d'aucune action à droit de vote subalterne, représentant 99,97 % des actions à droit de vote multiple et 86,7 % des actions à droit de vote subalterne (dans l'hypothèse de la conversion de toutes leurs actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne).

M. Lutfy, sa fiducie familiale, à savoir AJL Family Trust 2017 (la « Fiducie »), et chacun des Actionnaires principaux peuvent être considérés comme des alliés. M. Lutfy a le contrôle de chacun des Actionnaires principaux et possède une participation indirecte dans chacun d'eux, et la Fiducie a une participation indirecte dans les capitaux de croissance des Actionnaires principaux.

Les titres de la Société ont été acquis aux fins générales d'investissement. Selon divers facteurs, y compris, sans limitation, les conditions du marché, la conjoncture économique et sectorielle générale, la situation commerciale et financière de la Société et tout autre facteur qu'il juge pertinent, M. Lutfy peut prendre à l'égard de son investissement dans la Société les mesures qu'il juge appropriées, y compris, sans limitation, acquérir, exercer, convertir, échanger, vendre, placer auprès d'investisseurs ou aliéner par ailleurs des titres de la Société ou des titres pouvant être exercés, convertis ou échangés pour obtenir des titres de la Société, sous réserve de la législation applicable, des statuts de la Société, des conventions de blocage, de la convention relative aux droits des investisseurs et de la convention de protection, qui sont décrits en détail dans le prospectus avec supplément - RFPV.

On peut obtenir la déclaration selon le système d'alerte qui doit être déposée à l'égard des opérations susmentionnées auprès de Christian Roy, au 514-733-3962, poste 723, ou par courriel à [e-mail].

À propos de Groupe Dynamite Inc. 

Groupe Dynamite Inc. (TSX : GRGD) est une société du secteur de la mode au détail orientée sur la croissance qui cherche constamment à atteindre l'excellence. Grâce à nos magasins de détail et aux expériences numériques que nous proposons sous deux bannières complémentaires et dynamiques, GARAGE et DYNAMITE, nous offrons une vaste gamme de vêtements de mode pour femmes qui répondent aux préférences de style et aux besoins en matière de styles de vie de la génération Z et de la génération Y. Forts d'indicateurs de performance de premier ordre et de notre engagement en faveur de l'innovation et de la rigueur dans l'exécution, nous sommes fiers d'offrir des expériences transformatrices à notre clientèle. Guidés par notre mission, « VOUS inspirer à être VOUS‑MÊME, une tenue à la fois », nous sommes une organisation inclusive qui est guidée par ses valeurs et résolue à inspirer la confiance et l'expression de soi. Notre culture, nos valeurs et nos marques distinctes, qui trouvent leurs racines à Montréal, ville chic et dynamique, nous permettent de façonner l'avenir de la mode tout en attirant et en inspirant la prochaine génération de leaders et de créateurs. Notre philosophie en matière d'actionnariat des employés et notre culture entrepreneuriale se reflètent dans notre Programme de partage de la réussite, grâce auquel tous nos 6 000 employés pourront participer à l'actionnariat. Cette convergence d'intérêts et de valeurs favorise la collaboration, stimule l'innovation et crée une valeur significative à long terme pour notre équipe et les parties prenantes.

Information prospective

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, y compris des énoncés portant sur la clôture potentielle de l'option de surallocation, les attentes de Groupe Dynamite concernant son Programme de partage de la réussite ainsi que les taux de croissance de Groupe Dynamite, ses stratégies de croissance, ses objectifs, son modèle d'exploitation, sa position concurrentielle dans le secteur et la création de valeur pour les parties prenantes. L'information prospective comporte des risques et des incertitudes, connus et inconnus, qui sont en grande partie indépendants de la volonté de Groupe Dynamite et en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans l'information prospective. Ces risques et ces incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, les risques et les incertitudes dont il est fait mention sous la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus avec supplément - RFPV de Groupe Dynamite. L'information prospective est fondée sur les opinions et les hypothèses de la direction et repose sur les renseignements dont celle-ci dispose actuellement, y compris ceux qui sont exposés en détail sous la rubrique « Information prospective » du prospectus avec supplément - RFPV de Groupe Dynamite. Bien que l'information prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce que la direction considère comme des hypothèses raisonnables, vous devez savoir qu'il ne faut pas s'en remettre sans réserve à cette information, qui peut différer des résultats réels. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, l'information prospective figurant dans le présent communiqué est donnée en date du présent communiqué, et Groupe Dynamite ne s'engage pas à la mettre à jour ou à la modifier, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la législation applicable l'exige.

SOURCE GROUPE DYNAMITE INC

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