Cominar publie une présentation à l'intention des porteurs de parts exprimant à nouveau les raisons impérieuses de voter pour son acquisition par un consortium dirigé par Canderel

POUR LA SOMME EN ESPÈCES DE 11,75 $ pAr PART

• La présentation exprime à nouveau les raisons impérieuses du plan d'acquisition énoncé dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction déposée par Cominar le 24 novembre 2021, ainsi que les nombreux facteurs clés qui font que le maintien de l'inscription en bourse du FPI serait plus risqué, pour les Porteurs de parts, que l'acquisition du FPI par le consortium.
• L'offre d'un consortium dirigé par Canderel représente une prime de 63,2 % par rapport au cours de clôture par Part le 15 septembre 2020, dernier jour de bourse précédant l'annonce du Processus d'examen stratégique de Cominar, et de 16,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par Part de Cominar à la TSX pour la période close le 22 octobre 2021, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement.
• Faisant suite à un Processus d'examen stratégique exhaustif ayant duré 13 mois, l'Arrangement est appuyé à l'unanimité par le Conseil des fiduciaires de Cominar et par le Comité spécial, qui est composé de fiduciaires indépendants, et représente l'issue la plus favorable pour Cominar et pour ses Porteurs de parts et autres parties prenantes.
• Le vote par procuration prend fin à 11 h (heure de Montréal) le 17 décembre 202,

QUÉBEC, le 6 déc. 2021 /CNW/ - Le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar » ou le « FPI ») (TSX: CUF.UN) a annoncé aujourd'hui qu'il a publié une présentation à l'intention des porteurs (les « Porteurs de parts ») de parts de Cominar (les « Parts ») exprimant de nouveau les raisons impérieuses de voter POUR le projet d'arrangement (l'« Arrangement ») aux termes duquel un consortium dirigé par un membre du groupe de Gestion Canderel Inc. (« Canderel ») ferait l'acquisition de la totalité des Parts pour la somme en espèces de 11,75 $ par Part, procurant une valeur certaine et une liquidité immédiate aux Porteurs de parts.

La présentation exprime à nouveau des renseignements clés à l'intention des Porteurs de parts qui sont énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction déposée par Cominar le 24 novembre 2021 (la « Circulaire »). Son contenu est présenté entièrement sous réserve de la Circulaire, et les Porteurs de parts sont priés d'examiner attentivement la Circulaire pour bien comprendre les nombreuses raisons pour lesquelles l'Arrangement doit être appuyé, puis de voter POUR l'Arrangement avant l'échéance pour le vote, soit 11 h (heure de Montréal) le 17 décembre 2021. On peut consulter la Circulaire au https://www.cominar.com/fr/investisseurs/publications/ ainsi que sous le profil de Cominar sur le site de SEDAR au www.sedar.com.

Selon les modalités de l'Arrangement, le consortium dirigé par Canderel, important promoteur et gestionnaire canadien, et comprenant également FrontFour Capital Group LLC (« FrontFour »), Artis Real Estate Investment Trust (« Artis ») et des sociétés en commandite gérées par Sandpiper Group (« Sandpiper »), Koch Real Estate Investments, LLC (« KREI ») et Artis fournissant des capitaux propres privilégiés, ferait l'acquisition des Parts. En outre, dans le cadre de l'Arrangement, Groupe Mach Acquisition Inc. et Blackstone feraient l'acquisition de certains actifs du FPI au moyen d'une opération de cession.

La présentation, qui peut être consultée au www.cominar.com, réexplique la structure et la raison d'être de l'Arrangement ainsi que les détails des pratiques de gouvernance rigoureuses et du processus exhaustif qui ont mené à l'Arrangement. Elle explique en outre clairement les nombreux facteurs exposés dans la Circulaire qui font que le maintien du statu quo et de l'inscription en bourse du FPI serait plus risqué, pour les Porteurs de parts, que l'acquisition du FPI par le consortium.

Les principaux points à retenir concernant l'Arrangement sont les suivants :

• L'Arrangement représente l'aboutissement d'un processus d'examen stratégique exhaustif et approfondi mené avec diligence sur une période de 13 mois (le « Processus d'examen stratégique »);
• Large éventail d'alternatives examinées, y compris : (i) le maintien du statu quo ; (ii) des ventes d'actifs choisis destinées à améliorer le statu quo ; (iii) des alternatives touchant la structure destinées à faire ressortir la valeur des principales catégories d'actifs ; et (iv) une vente du FPI en entier;
• L'Arrangement procure une valeur attrayante aux Porteurs de parts, y compris sur les plans de la certitude et de la liquidité immédiate;
• L'Arrangement représente la proposition la plus réalisable et la plus élevée et l'aboutissement de négociations sans lien de dépendance à la suite d'un processus rigoureux à double voie;
• Valeurs mobilières Desjardins a produit une évaluation indépendante établissant la juste valeur marchande des Parts dans une fourchette de 11,00 $ à 12,50 $ chacune, en plus d'un avis quant au caractère équitable, tandis que Financière Banque Nationale et BMO Nesbitt Burns ont chacune produit un avis quant au caractère équitable
• L'Arrangement auquel aboutit le Processus d'examen stratégique représente l'issue la plus favorable pour Cominar et pour ses Porteurs de parts et autres parties prenantes`.

LE MAINTIEN DE L'INSCRIPTION EN BOURSE DU FPI COMPORTE DES ENJEUX IMPORTANTS

Le Processus d'examen stratégique a été motivé en grande partie par les défis structurels auxquels Cominar a été confronté dans son secteur d'activité avant la pandémie de COVID-19 et que la pandémie a exacerbés.

Dans le cadre de ce processus, Cominar a examiné des options de maintien du statu quo et de maintien de l'inscription en bourse du FPI. En raison d'un certain nombre de facteurs, cette voie pose de multiples problèmes et est plus risquée pour les Porteurs de parts. Ces facteurs décrits dans la Circulaire comprennent les facteurs suivants :

• Cominar a le taux d'endettement le plus élevé parmi les FPI canadiens de taille similaire ;
• Le FPI a des dettes importantes s'élevant à plus de 1 milliard de dollars qui arrivent à échéance d'ici la fin de 2022 ;
• Ses flux de trésorerie disponibles négatifs et sa capacité limitée à augmenter les hypothèques grevant ses actifs imposent à Cominar des contraintes de liquidité ;
• La vente d'actifs a été envisagée comme moyen d'améliorer la situation actuelle, mais elle comporte ses propres défis, comme une fuite importante découlant de facteurs tels que les impôts et les taxes ;
• Une émission significative de titres de capitaux propres pourrait être nécessaire pour mieux calibrer les niveaux d'endettement du FPI et lui donner une certaine souplesse afin de mettre en œuvre son plan de maintien du statu quo, ce qui pourrait entraîner une dilution importante de l'avoir des porteurs de parts.

De plus :

• Il faudrait consacrer du temps et des investissements considérables à la réduction de l'écart entre le cours des parts de Cominar et sa Valeur liquidative selon les IFRS au fil du temps ou au moyen d'une vente en bloc, en plus de soumettre le FPI au risque d'exécution et au risque de marché ;
• Les Porteurs de parts doivent comprendre que la Valeur liquidative selon les IFRS est fondée principalement sur des évaluations posant comme hypothèse l'atteinte d'un niveau d'exploitation stable pour chaque immeuble au fil du temps, considéré individuellement, dans un contexte de marché immobilier privé et compte non tenu de la situation financière globale de Cominar et des risques d'exécution associés à l'atteinte d'un niveau d'exploitation stable, de son statut de FPI diversifié sur les marchés publics et de la valeur de liquidation et des fuites potentielles, y compris l'extinction des prêts hypothécaires et les frais de courtage immobilier, ou des conséquences fiscales, qui pourraient découler des tentatives de vente d'actifs individuels à la Valeur liquidative selon les IFRS ;
• Le FPI continue de subir l'incidence de son exposition aux difficultés qu'éprouvent les commerces de détail ayant pignon sur rue, et des incertitudes pèsent sur les changements structurels dans les secteurs des immeubles de bureaux et commerciaux, lesquelles ont été exacerbées par la pandémie de COVID-19 ;
• Les problèmes structurels auxquels le FPI fait face demeureront, même si le contexte économique s'améliore ;
• Cominar doit investir des sommes importantes dans certains actifs commerciaux et de bureaux clés, et des investissements sont également nécessaires dans ses actifs industriels pour que ceux-ci puissent continuer de produire des revenus ;
• Un important investissement serait également nécessaire pour aménager ou réaménager certains actifs.

Ces facteurs, ainsi que ceux qui sont décrits plus en détail dans la présentation, limitent la capacité du FPI à atteindre ses objectifs à long terme et à améliorer sensiblement sa situation actuelle. La valeur tirée de l'Arrangement est plus favorable que celle qui aurait pu être obtenue en maintenant le statu quo.

Les Porteurs de parts de Cominar à la fermeture des bureaux le 10 novembre 2021 (la « Date de référence ») sont habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des Porteurs de parts qui aura lieu virtuellement le 21 décembre 2021 à 11 h (heure de Montréal) (l'« Assemblée ») ainsi qu'à y voter. Seules les personnes inscrites dans le registre des Porteurs de parts à la fermeture des bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés, seront habiles à assister à l'Assemblée et à voter sur la Résolution relative à l'arrangement (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire). Chaque Part conférant droit de vote à l'Assemblée habilitera son porteur à la Date de référence à exprimer une voix à l'Assemblée à l'égard de la Résolution relative à l'arrangement. Pour qu'il soit donné suite à l'Arrangement, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l'Assemblée par les Porteurs de parts présents virtuellement ou représentés par procuration et habiles à voter à l'Assemblée.

Pour être prises en compte à l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts du FPI, Société de fiducie Computershare du Canada, au 100 University Avenue, 8 th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention des Services aux investisseurs, numéro de télécopieur : 1-866-249-7775, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 17 décembre 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci).

Si les Porteurs de parts détiennent leurs Parts en tant que propriétaire véritable opposé par l'entremise d'un intermédiaire, comme un courtier en valeurs, un courtier en placement, une banque, une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation (comme la CDS) ou un autre prête-nom, et qu'ils ont reçu un formulaire d'instructions de vote de leur intermédiaire ou de Broadridge Financial Solutions, inc., ils doivent suivre les directives fournies pour garantir la prise en compte de leur vote à l'Assemblée.

Les Porteurs de parts qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour étudier l'Arrangement ou pour remplir et transmettre leur procuration sont priés instamment de communiquer avec le conseiller stratégique pour les porteurs de parts et agent de sollicitation de procurations du FPI, Kingsdale Advisors, qui peut être joint par téléphone sans frais en Amérique du Nord au 1-855-682-2031, à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord au 416-867-2272 ou par courriel à [e-mail].

À PROPOS DE COMINAR

Cominar est l'un des plus importants fonds de placement immobilier diversifiés du Canada et le plus important propriétaire d'immeubles commerciaux de la province de Québec. Notre portefeuille est constitué de 310 immeubles de grande qualité, soit des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels ayant une superficie totale de 35,7 millions de pieds carrés et situés dans les régions de Montréal, de Québec et d'Ottawa. L'objectif principal de Cominar est de maximiser le rendement total des Porteurs de parts, au moyen d'un régime de distributions fiscalement efficient et par la maximisation de la valeur de Cominar grâce à une gestion proactive de son portefeuille. Pour plus de renseignements, visitez le www.cominar.com.

À PROPOS DE CANDEREL

Canderel est l'une des plus importantes sociétés immobilières à capital fermé du Canada. Fondée par Jonathan Wener il y a plus de 46 ans, la société a étendu son rayonnement au-delà de son siège montréalais et compte actuellement sept bureaux au Canada. Canderel est propriétaire et gestionnaire d'un portefeuille immobilier comptant plus de 27 millions de pieds carrés dans les sept principaux marchés du Canada - Québec, Montréal, Ottawa, Toronto, Calgary, Edmonton et Vancouver. Ses 650 professionnels de l'immobilier ont réalisé des acquisitions et des projets de développement et de gestion d'une valeur de plus de 15 milliards de dollars. Pour plus de renseignements au sujet de Canderel, visitez le www.canderel.com.

À PROPOS DE FRONTFOUR

FrontFour est une société d'investissement à stratégies multiples établie à Greenwich, au Connecticut. FrontFour, qui privilégie les placements axés sur la valeur réalisés sur les marchés public et privé, possède une vaste expérience des grands secteurs immobiliers, dont un impressionnant bilan sur le marché canadien.

À PROPOS D'ARTIS 

Artis est une fiducie de placement immobilier canadienne diversifiée dont le portefeuille compte des immeubles industriels, des immeubles de bureaux et des immeubles de commerces de détail au Canada et aux États-Unis. Artis a pour objectif de bâtir une plateforme de gestion d'actifs et de placement de premier plan centrée sur la croissance de la valeur liquidative par part et des distributions pour les investisseurs grâce à des placements axés sur la valeur dans le secteur de l'immobilier. Pour plus de renseignements au sujet d'Artis, visitez le www.artisreit.com.

À PROPOS DE SANDPIPER

Sandpiper est une société de capital-investissement établie à Vancouver qui investit dans le secteur immobilier au moyen de placements directs dans des immeubles et dans des valeurs mobilières. Pour plus de renseignements au sujet de Sandpiper, visitez le www.sandpipergroup.ca.

À PROPOS DE KREI

KREI fait partie de Koch Industries, l'une des plus importantes sociétés à capital fermé des États-Unis. KREI concentre ses activités sur le déploiement de capital ajusté en fonction du risque dans des actifs et des sociétés en exploitation du secteur immobilier. KREI se concentre sur les meilleures équipes de gestion et sur des solutions de capital flexibles qui alignent ses intérêts avec ceux de ses partenaires afin de générer un bénéfice mutuel. Depuis 2003, les sociétés Koch ont investi près de 133 milliards de dollars américains dans des projets de croissance et d'amélioration. Présentes dans plus de 70 pays, les sociétés Koch emploient 122 000 personnes de par le monde. De janvier 2009 à ce jour, les sociétés Koch ont reçu plus de 1 300 récompenses en matière de sécurité, d'excellence environnementale, de responsabilité sociale, d'innovation et de service à la clientèle.

À PROPOS DE MACH

Mach Capital (www.machcapital.ca), membre du même groupe que Groupe Mach inc. (www.groupemach.com), est une société de capital-investissement contrôlée par un petit nombre d'associés. Mach Capital n'a pas de commanditaires et aucune stratégie de sortie n'influence ses décisions d'investissement. La philosophie d'investissement de Mach Capital consiste à collaborer avec les fondateurs et leurs équipes de gestion en vue d'assurer une rentabilité durable dans l'intérêt supérieur à long terme de l'entreprise et de ses parties prenantes.

Avec un portefeuille de plus de 170 immeubles représentant environ 30 millions de pieds carrés et 10 millions de pieds carrés de terrain, le Groupe Mach est l'un des plus importants propriétaires et promoteurs immobiliers au Canada. Le Groupe Mach aménage actuellement plus de 15 millions de pieds carrés de superficie, incluant des projets de catégorie mondiale comme le Quartier des lumières. Son portefeuille d'actifs immobiliers inclut certains des immeubles les plus prestigieux de Montréal, dont l'immeuble de la Sun Life, le 1000, De La Gauchetière Ouest, la Tour CIBC, la Place Victoria, la Tour KPMG au 600, De Maisonneuve Ouest, ainsi que de nombreux autres immeubles à Québec et dans la région de Toronto. Son approche intégrée comprend l'aménagement, la gestion, la prestation de services et la construction d'immeubles. Au cours des dernières années, le Groupe Mach a reçu de nombreuses distinctions nationales et internationales pour ses innovations en matière de durabilité et de qualité de la conception et de la construction.

À PROPOS DE BLACKSTONE REAL ESTATE

Blackstone est un chef de file mondial dans le secteur de l'investissement immobilier. Elle a lancé ses activités immobilières en 1991 et compte aujourd'hui 230 milliards de dollars américains de capitaux investis sous gestion. Étant le plus grand propriétaire d'immeubles commerciaux à l'échelle mondiale, Blackstone détient et exploite des actifs dans toutes les zones géographiques et tous les secteurs d'importance, dont la logistique, les immeubles résidentiels multifamiliaux et unifamiliaux, les immeubles de bureaux, les complexes hôteliers et les immeubles commerciaux. Ses fonds opportunistes cherchent à acquérir des actifs bien situés partout dans le monde dont la gestion est déficiente. La stratégie Core+ de Blackstone est menée par des fonds de placement à capital variable qui investissent dans des actifs immobiliers stabilisés pour l'essentiel et par Blackstone Real Estate Income Trust, inc. (BREIT), un FPI non inscrit en bourse qui investit dans des actifs productifs de revenu aux États-Unis. Blackstone Real Estate exploite également l'un des chefs de file mondiaux du crédit hypothécaire, qui propose des solutions de financement globales dans les domaines de la structure du capital et de la gestion du risque, y compris la gestion de Blackstone Mortgage Trust (NYSE: BXMT).

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations concernant les raisons pour lesquelles le Comité spécial et le Conseil des fiduciaires ont décidé de conclure la convention relative à l'arrangement, les avantages attendus de l'Arrangement, le calendrier des diverses étapes de l'Arrangement et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits concrets. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent, mais pas uniquement à l'usage de termes à valeur prospective, comme « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Même si le FPI estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses à jour, raisonnables et complètes, la nature de ces déclarations les expose à un certain nombre de facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives, y compris, sans limitation, les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté du FPI et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'Arrangement proposé ne soit pas mené à terme ou ne soit pas mené à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou pour une autre raison les autorisations requises des Porteurs de parts, du tribunal et des autorités de réglementation ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d'autres raisons ; b) les risques liés aux questions fiscales, notamment à l'égard du montant du revenu ordinaire devant être distribué par le FPI ; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'Arrangement provoque une altération de nos rapports avec nos partenaires commerciaux ; d) le risque que le FPI ne puisse plus maintenir en poste ou attirer du personnel clé pendant la période transitoire ; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l'Arrangement ; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et ayant spécifiquement trait à l'Arrangement, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt et des taux d'imposition ; g) les risques et incertitudes de nature commerciale, opérationnelle et financière soulevés par la pandémie de COVID-19 ; et h) les autres risques inhérents aux activités du FPI et/ou d'autres facteurs indépendants de sa volonté susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur le FPI ou sa capacité à donner suite à l'Arrangement.

Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives et à l'information contenues dans le présent communiqué. Cominar rejette toute obligation de mettre à jour une déclaration prospective contenue dans les présentes, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que la loi ne l'y oblige.

SOURCE FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR

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