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Share Name | Share Symbol | Market | Type |
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Atos SE | TG:AXI | Tradegate | Ordinary Share |
Price Change | % Change | Share Price | Bid Price | Offer Price | High Price | Low Price | Open Price | Shares Traded | Last Trade | |
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-0.0614 | -7.09% | 0.8052 | 0.8002 | 0.81 | 0.865 | 0.7652 | 0.865 | 294,206 | 22:50:06 |
Communiqué de presse
Point de marché
Accord sur les termes de la restructuration financière entre la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations
Une étape importante vers la conclusion d'un accord de restructuration final en juillet
Principaux termes du plan de restructuration financière d’Atos :
La mise en œuvre du plan de restructuration financière envisagée entraînera une dilution massive des actionnaires actuels d’Atos
Les actionnaires actuels auront la possibilité de participer aux augmentations de capital prévues
Réouverture de la période de syndication du financement intérimaire (tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros) jusqu’au 3 juillet 2024 à 13h00 (heure de Paris)
Ouverture de la période de syndication des Nouveaux Financements Sécurisés d’un montant entre 1,5 milliard d’euros et 1,675 milliard d’euros à compter de ce jour
Paris, France – 30 juin 2024 - Atos SE (« Atos » ou la « Société ») annonce aujourd'hui être parvenue à un accord sur les principaux termes d’un plan de restructuration financière (l’« Accord ») avec un groupe de banques et de porteurs d’obligations de la Société.
Le Conseil d’Administration d’Atos a conclu, sous l’égide de la Conciliatrice, que cet Accord est conforme aux paramètres financiers fixés par la Société. Il prévoit la conclusion d’un accord de lock-up2 contraignant entre la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations et les autres créanciers financiers souhaitant soutenir l’Accord durant la semaine du 8 juillet 2024, permettant l’ouverture d’une procédure accélérée dédiée3 à partir de la semaine du 22 juillet et un objectif de réalisation effective de toutes les opérations de restructuration d’ici la fin de l’année 2024.
L’Accord prévoit par ailleurs la préservation de l’ensemble du périmètre du Groupe, sous réserve de la finalisation des discussions en cours (i) avec l’Etat pour la vente des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE et (ii) avec Alten pour la vente de Worldgrid.
L’Accord est publié aujourd’hui sur le site internet d’Atos et est accessible via le lien suivant : https://atos.net/fr/investisseurs.
La Société va désormais travailler avec toutes les parties prenantes impliquées en vue de la finalisation de la documentation contractuelle formalisant l’Accord, notamment l’accord de lock-up).
Comme indiqué dans ses précédentes communications, la Société rappelle que la mise en œuvre du plan de restructuration financière envisagé entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devraient, à défaut de participation aux augmentations de capital envisagées, détenir moins de 0,1% du capital social.
Principaux termes du plan de restructuration financière
L'Accord est conforme aux paramètres financiers clés définis par la Société en avril et répond aux intérêts des parties prenantes de la Société, en particulier ses employés et ses clients.
Il devrait permettre d’avoir une structure de capital renforcée à travers :
Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires existants, à hauteur de 233 millions d’euros, avec un prix de souscription réduit par rapport à celui des Augmentations de Capital d’Apurement (dans la mesure où les dispositions légales applicables le permettent) garantie à hauteur de 75 millions d’euros en numéraire par des créanciers obligataires participants aux nouveaux financements (décrits ci-dessous) et garantie à hauteur de 100 millions d’euros par les créanciers participants aux nouveaux financements (les « Créanciers Participants ») par voie de compensation d’une partie de leurs créances (l’ « Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription »), tout produit en numéraire résultant de la souscription à cette Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription sera intégralement conservé par la Société pour les besoins du financement de ses activités ;
(ensemble les « Augmentations de Capital de la Restructuration Financière »)
Ces opérations ont pour objectif de garantir l’équilibre financier futur du Groupe, avec une réduction de l’endettement net d’environ 3,1 milliards d’euros, devant permettre à la Société d’atteindre sa cible de profil de notation de crédit à BB d’ici 2026.
Ces opérations permettront de garantir un montant minimal de liquidités de 1,1 milliards d’euros garanti jusqu’au 31 décembre 2026.
Evolution de l’actionnariat à l’issue de la restructuration financière d’ici fin 2024/le premier trimestre 2025
A la suite de la réalisation de l’ensemble des opérations de la restructuration financière décrites ci-dessus, la Société souligne que les créanciers financiers d’Atos deviendront les principaux actionnaires de la Société.
L’Accord prévoit également une possible entrée d'un investisseur de référence éventuel dans le cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière.
Au titre de l’Accord, dans l’hypothèse où :
a) Aucun actionnaire existant ne souscrit à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription;
b) Aucun actionnaire existant ne souscrirait à aucune autre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière pendant le délai de priorité (le cas échéant), et
c) Seuls les créanciers financiers soutenant l’Accord souscriraient aux Augmentations de Capital de la Restructuration Financière au titre de leurs engagements de garantie respectifs,
les pourcentages de détention seraient, selon les principes arrêtés dans l’Accord et les valorisations retenues par les parties, les suivants :
Dans l’hypothèse où tous les actionnaires existants souscriraient aux Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, les pourcentages de détention7 seraient, selon les principes arrêtés dans l’Accord et les valorisations retenues par les parties, les suivants :
Actionnaires existants (pour leur participation actuelle) | Actionnaires existants (pour les titres souscrits dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription de 233 millions d’euros) | Créanciers financiers | |
100% de participation à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription de 233 millions d’euros8 | 0,05% | 25,83% | 74,12% |
0% de participation à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription de 233 millions d’euros | 0,06% | - | 99,94% |
Compte tenu de la dilution pouvant résulter des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, le Conseil d’administration de la Société procèdera, sur une base volontaire en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, à la nomination d’un expert indépendant aux fins de se prononcer sur la restructuration financière. L’expert indépendant évaluera les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et délivrera un rapport contenant une attestation d’équité qui sera mis à la disposition des actionnaires.
Il est précisé que les banques et les porteurs d’obligations de la Société n’entendent pas agir de concert ensemble.
A l’issue des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, la Société restera non contrôlée.
Conditions suspensives et mise en œuvre de l’Accord
La mise en œuvre de la restructuration financière reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment :
Réouverture de la période de syndication du financement intérimaire (tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros) jusqu’au 3 juillet 2024
Suite à son communiqué de presse du 20 juin 2024 et dans le cadre de son processus de financement intérimaire, Atos annonce aujourd'hui la réouverture de la période de syndication des tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros de facilités (avec une réallocation des participations des banques au sein du programme d’affacturage de 75 millions d’euros) du 30 juin 2024 au 3 juillet 2024 à 13h00 (heure de Paris).
L’accord sur ces tranches supplémentaires de facilités demeure conditionné à une dérogation accordée par les banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d'euros de la Société et un avenant aux Facilités précédemment fournies par un groupe de porteurs d'obligations.
La Société rappelle que sont invités à participer aux tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros de facilités ainsi qu’au programme d’affacturage de 75 millions d’euros :
La Société rappelle également que la tranche supplémentaire de 225 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable (RCF) (qui sera tirée peu après la clôture de la syndication, sous réserve d’une dérogation accordée par les banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d’euros de la Société et d’un avenant aux facilités précédemment fournies par un groupe de porteurs d’obligations) sera répartie entre les Banques et les Porteurs d’Obligations de la manière suivante :
La tranche supplémentaire de 350 millions d’euros de facilité de crédit renouvelable (RCF) (à tirer d’ici la fin du mois de juillet, sous réserve, entre autres, de la signature d’un accord de lock-up dans le cadre de la restructuration financière et de l’ouverture d’une procédure accélérée dédiée10) sera répartie entre les Banques et les Porteurs d'Obligations de la manière suivante :
Dans le cadre de la réduction du programme d'affacturage agréée de principe à 75 millions d'euros, la participation à ce programme sera réallouée entre les Banques avec effet peu après la clôture de la syndication.
Toutes les Banques et tous les Porteurs d'Obligations souhaitant participer à ces tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et 350 millions d'euros de facilités et au programme d’affacturage de 75 millions d’euros sont invités à formaliser leur engagement en remplissant le formulaire suivant d’ici le 3 juillet 2024 à 13h00 (heure française) : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-form/new?form-version=1.
Les Banques et les Porteurs d'Obligations qui ont déjà participé et rempli leur formulaire pourront modifier leur formulaire de réponse jusqu'au 3 juillet 2024 à 13h00 (heure française). A cette fin, les Banques et les Porteurs d'Obligations souhaitant modifier leurs précédentes réponses, sont invités à prendre contact avec Kroll pour supprimer leur formulaire initial. Ils pourront alors formaliser un nouvel engagement en remplissant un nouveau formulaire via le même lien : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-form/new?form-version=1.
Comme indiqué dans le communiqué de presse du 20 juin 2024, les Porteurs d'Obligations souhaitant participer à ces tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et de 350 millions d'euros de facilités devront fournir à Kroll la preuve de leur détention à la Date de Référence et signer un accord de coopération.
Les informations concernant les tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et 350 millions d'euros de facilités et le programme d'affacturage de 75 millions d'euros à fournir (incluant notamment une nouvelle version de l’accord entre la Société et ses créanciers financiers) sont toujours accessibles via le site internet suivant : https://deals.is.kroll.com/atos.
Ouverture de la période de syndication des Nouveaux Financements Sécurisés d’un montant entre 1,5 milliard d’euros et 1,675 milliard d’euros à compter de ce jour
Comme annoncé dans son communiqué de presse du 13 juin 2024 et dans le cadre de l’apport des Nouveaux Financements Sécurisés prévus au titre de l’Accord pour un montant allant de 1,5 milliard d’euros à 1,675 milliard d’euros sous forme de nouvelles dettes sécurisées (les « Nouveaux Financements Sécurisés ») ainsi que 75 millions d’euros sous forme de garantie en numéraire dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (le « Financement Fonds Propres Garanti », ensemble avec les Nouveaux Financements Sécurisés, les « Nouveaux Financements »), Atos annonce aujourd'hui l’ouverture d’une première période de syndication des Nouveaux Financements.
Sont invités à participer aux Nouveaux Financements tous les Porteurs d’Obligations et toutes les Banques à la Date de Référence.
Les Nouveaux Financements Sécurisés seront répartis entre les Banques et les Porteurs d’Obligations de la manière suivante :
Le Financement Fonds Propres Garanti ne pourra être souscrit que par les Porteurs d’Obligations (pour éviter toute ambiguïté, les Fonds Propres Supplémentaires Optionnels seront ouverts à tous les porteurs d’obligations et les Banques). Les Porteurs d’Obligations souhaitant participer aux Nouveaux Financements Sécurisés seront tenus de participer au Financement Fonds Propres Garanti pour une quote-part équivalente.
Pour les Porteurs d’Obligations, la syndication des Nouveaux Financements sera réalisée de la manière suivante ;
Pour les Banques, la syndication des Nouveaux Financements Fonds Propres sera réalisée de la manière suivante :
Toutes les Banques et tous les Porteurs d'Obligations souhaitant participer et garantir la souscription à ces Nouveaux Financements dans les conditions exposées ci-avant sont invités à formaliser, au plus tard le 2 juillet 2024 à 23h59 (heure de Paris) pour les Porteurs d’Obligations et le 5 juillet 2024 à 23h59 (heure de Paris) pour les Banques, leur engagement en remplissant le formulaire suivant : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-form-backstop/new?form-version=1.
Une nouvelle période de syndication sera ouverte après la signature de l’accord de lock-up afin de permettre à l’ensemble des Porteurs d’Obligations et des Banques de participer à ces financements pour leur prorata.
Les Porteurs d'Obligations souhaitant participer à ces Nouveaux Financements devront fournir à Kroll la preuve de leur détention à la Date de Référence et signer un accord de coopération.
Les termes et conditions des nouveaux financements sont précisés dans l’Accord publié sur le site de la Société. Des informations complémentaires concernant les Nouveaux Financements seront par ailleurs accessibles pour les Banques et les Porteurs d’Obligations via le site internet suivant : https://deals.is.kroll.com/atos.
Prochaines étapes
Comme indiqué dans son communiqué de presse du 26 juin 2024, la Société envisage que :
L'accord définitif de restructuration financière avec les créanciers financiers sera ensuite mis en œuvre par le biais d'une procédure accélérée11 dédiée à partir de la semaine du 22 juillet.
Les opérations de restructuration seront ensuite mises en œuvre au cours du second semestre 2024 en vue d’une réalisation effective d’ici la fin de l’année 2024 ou au cours du premier trimestre 2025.
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Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.
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Avertissement
Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations inclues ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429. Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.
À propos d'Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 94 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d'être d'Atos est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l'espace informationnel.
Contacts
Relations Investisseurs : David Pierre-Kahn | investors@atos.net | Tel : +33 6 28 51 45 96Actionnaires individuels : 0805 65 00 75Contact presse : globalprteam@atos.net
1 Ratio dette nette pré-IFRS16 sur EBITDA pré-IFR16 ; EBITDA calculé comme l'OMDA pré-IFRS16 moins les coûts anticipés de RRI (restructuration, rationalisation, intégration) et autres changements.
2 L’accord de lock-up est un accord aux termes duquel les signataires s’engagent à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration financière de la Société. La conclusion de cet accord permet de recueillir le soutien des parties prenantes à la restructuration qui ne sont pas directement impliquées dans les discussions.3 La Société peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée – dont les effets seraient limités aux créanciers financiers et aux actionnaires seulement – dans le seul but de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur les termes du plan de restructuration convenu dans l’accord de lock-up. La procédure de sauvegarde accélérée ne concernerait que l’endettement financier d’Atos et n’affecterait en aucune manière les fournisseurs, les salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.4 En cas de vote non favorable par les actionnaires sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Si les actionnaires existants souscrivent à l’Augmentation de Capital Eventuelle dans le délai de priorité, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, les nouvelles actions seront souscrites au même prix que celles qui seraient souscrites par les Créanciers Participants dans le cadre de l’Augmentation de Capital Eventuelle. 5 En cas de vote non favorable par les actionnaires sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Si les actionnaires existants souscrivent aux Augmentations de Capital d’Apurement dans le délai de priorité, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, les nouvelles actions seront souscrites au même prix que celles qui seraient souscrites par les Créanciers Participants ou les Créanciers Non-Participants (selon le cas) dans le cadre des Augmentations de Capital d’Apurement.6 Voir note 5.7 Sur une base entièrement diluée.8 Sur une base entièrement diluée (prenant en compte l’exercice complet de l’option d’apport des 75 millions d’euros en numéraire de l’Augmentation de Capital Eventuelle).9 Analyses en cours par les parties sur la nécessité d’obtenir d’éventuelles autorisations réglementaires éventuelles pour la réalisation des opérations envisagées.10 Voir note 3.11 Voir note 3.
Pièce jointe
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