Atos - Point de Marché du 24 juillet 2024

    Atos - Point de Marché du 24 juillet 2024

Communiqué de presse

Point de marché

Le Tribunal de Commerce ouvre la procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre le plan de restructuration financière pré-négocié d’Atos

• Décision prise par le Tribunal compte tenu du soutien large des créanciers financiers
• Procédure de sauvegarde accélérée impactant uniquement la dette financière (RCF, Term Loan, émissions obligataires) et le capital social d’Atos SE ; aucune incidence sur les fournisseurs, les employés et les autres créances détenues sur Atos SE
• Audience du Tribunal pour l’approbation du plan de sauvegarde accéléré envisagée le 15 octobre 2024
• Suite à l'approbation du Tribunal, mise en œuvre du plan par le biais de plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux financements de novembre 2024 à janvier 2025

Mise en œuvre du plan de restructuration financière pré-négocié

• Financement intérimaire à court terme de 800 millions d'euros disponible pour la Société sécurisé jusqu'à la clôture de la restructuration financière et refinancé par les Nouveaux Financements¹ de 1 750 millions d'euros qui seront mis en place avant la fin de l'année 2024
  
  

Forte participation des Porteurs d’Obligations² à la syndication des Nouveaux Financements

• Jusqu’à 837,5 millions d’euros de nouvelles obligations et 75 millions d’euros de garantie (backstop) en numéraire de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription garantis par 67% des Porteurs d’Obligations
  
  

Jean Pierre Mustier, Président du Conseil d’administration, nommé également Directeur général d’Atos

Paris, France – 24 juillet 2024 – Atos SE (« Atos » ou la « Société ») annonce aujourd'hui l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée initiale de deux mois, pouvant être renouvelée pour deux mois supplémentaires.

Le Tribunal de Commerce ouvre la procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre le plan de restructuration financière pré-négocié d’Atos

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 15 juillet 2024, cette procédure a pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l’Accord de Lock-Up³ conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations.

La Tribunal a estimé que, compte tenu du soutien suffisamment large des créanciers financiers et des informations fournies par la Conciliatrice lors de l’audience, l’adoption du projet de plan de restructuration financière au cours de la procédure de sauvegarde accélérée était vraisemblable.

Dans ce cadre, le Tribunal de Commerce Spécialisé de Nanterre a désigné :

(i)      La SELARL FHB, représentée par Maître Hélène Bourbouloux, et la SELARL AJRS, représentée par Maître Thibaut Martinat en qualité d’administrateurs judiciaires et

(ii)      La SELARL C. Basse, représentée par Maître Christophe Basse, et Alliance, représenté par Maître Gurvan Ollu en qualité de mandataires judiciaires.

La procédure de sauvegarde accélérée, qui n’implique que les créanciers financiers et les actionnaires, a pour seul objectif de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur les termes du plan de restructuration financière convenu dans l’Accord de Lock-Up. Elle ne concerne que l’endettement financier d’Atos (RCF, Term Loan, émissions obligataires) et n’a aucun impact sur les fournisseurs, les salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créances détenues par les créanciers de la Société ou de ses filiales.

Pour rappel, les principales caractéristiques du plan de restructuration financière convenu dans l’Accord de Lock-Up consistent en de nouveaux financements pour 1,75 milliard d’euros, une réduction de l’endettement d’au moins 3,1 milliards d’euros et l’absence d’échéance de remboursement de dette avant la fin de l’année 2029.

La Société rappelle que la mise en œuvre de la restructuration financière envisagée entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devraient, s’ils ne participent pas aux augmentations de capital proposées, détenir moins de 0,1% du capital social.

L’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée impliquera un nouvel abaissement, pour des raisons techniques, de la notation de crédit d’Atos, qui est actuellement de CCC-. La Société estime que sa notation de crédit devrait s’améliorer progressivement après la réalisation de sa restructuration financière et reste confiante quant à son objectif d’atteindre un profil de notation de crédit à BB d’ici la fin de l’année 2026.

Forte participation des Porteurs d’Obligations et à la syndication des Nouveaux Financements

Suite à son communiqué de presse du 15 juillet 2024, Atos annonce qu’une nouvelle période de syndication ouverte aux Porteurs d’Obligations⁴ le 14 juin 2024, après la clôture du marché (la « Date de Référence ») pour la souscription aux Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations, a été clôturée avec succès.

À la fin de cette période de syndication, 67 % des Porteurs d’Obligations à la Date de Référence ont contribué aux Nouveaux Financements Sécurisés, comprenant :

• Un engagement de 837,5 millions d'euros sous la forme d'une nouvelle émission obligataire ; et
• 75 millions d’euros sous forme de garantie (backstop) en numéraire de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription.

Les participants aux Nouveaux Financements des Obligataires ont adhéré à l'Accord de Lock-Up afin de soutenir le plan de restructuration financière de la Société.

Comme mentionné dans son communiqué de presse du 15 juillet 2024, les Nouveaux Financements à fournir par les Banques (comme détaillé ci-dessous) ont été entièrement souscrits à la fin de la syndication close le 11 juillet 2024 par un groupe de Banques qui ont signé l'Accord de Lock-Up.

Avec cette syndication, l’objectif de Nouveaux Financements de 1,750 million d’euros est atteint. Ces Nouveaux Financements sont répartis entre les Banques⁵ et les Porteurs d’Obligations à la Date de Référence comme suit :

• Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Banques (dont jusqu’à 337,5 millions d’euros sous forme de prêt à terme, environ 440 millions d’euros sous forme de facilité de crédit renouvelable (RCF) et environ 60 millions d’euros sous forme de garanties bancaires) ;
• Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Porteurs d’Obligations sous la forme d’une nouvelle émission obligataire ;
• 75 millions d’euros par les porteurs d’Obligations sous forme de garantie (backstop) en numéraire de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription.
  
  

Jean Pierre Mustier, Président du Conseil d’administration, nommé également Directeur général d’Atos

L’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée marque l’achèvement d’une étape importante dans le processus de restructuration financière d’Atos et correspond à l’entrée dans un nouveau cycle de redressement et de développement.

Paul Saleh a dans ce contexte décidé de quitter le Groupe et a présenté sa démission au Conseil d’administration, qui l’a acceptée, avec effet immédiat. Le Conseil adresse ses sincères remerciements à Paul Saleh, salue son engagement et ses contributions au cours de l'année écoulée, et lui souhaite le meilleur pour ses futurs projets.

Sur proposition du Comité de nomination, le Conseil d'administration d’Atos a voté à l'unanimité pour nommer Jean-Pierre Mustier, précédemment Président du Conseil d’administration, Président-Directeur général avec effet immédiat.

Prochaines étapes

Le vote des classes de parties affectées devrait avoir lieu d'ici la fin du mois de septembre 2024.

L’audience du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre pour l'approbation du plan de sauvegarde accéléré est envisagée le 15 octobre 2024.

Suite à l'approbation du tribunal, le plan sera mis en œuvre par le biais de plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux financements entre novembre 2024 et janvier 2025.

La Société informera le marché en temps utile des prochaines étapes de sa restructuration financière.

***

Annexe 1

Les porteurs d’obligations (les « Porteurs d’Obligations ») sont définis comme tous les porteurs des obligations suivantes au 14 juin 2024, après la clôture du marché (la « Date de Référence ») :

• Obligations convertibles 2024 : 500 millions d’euros d’obligations convertibles à zéro pour cent arrivant à échéance le 6 novembre 2024, émises conformément aux termes et conditions en date du 6 novembre 2019, admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013457942 ;
• Obligations 2025 : 750 millions d’euros d’obligations avec un coupon de 1,75 % arrivant à échéance le 7 mai 2025, émises en vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378452 ;
• Notes 2026 : 50 millions d'euros NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) arrivant à échéance le 17 avril 2026, émis dans le cadre du programme Negotiable European Medium Term Note de 600 millions d’euros admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0125601643 ;
• Obligations 2028 : 350 millions d’euros d’obligations avec un coupon de 2,50 % arrivant à échéance le 7 novembre 2028, émises en vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378460 ;
• Obligations 2029 : 800 millions d’euros d’obligations (SustainabilityLinked Bond) avec un coupon de 1,00 % arrivant à échéance le 12 novembre 2029, émises en vertu d’un prospectus en date du 10 novembre 2021 et admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0014006G24 ;
  
  

Les Banques (les « Banques ») sont définies comme tous les prêteurs dans le cadre des facilités de crédit suivantes à la Date de Référence :

• Prêt à terme A (term loan A) : contrat de prêt à terme de 1,5 milliard d’euros en date de juillet 2022 et arrivant à maturité en janvier 2025 ;
• RCF : facilité de crédit renouvelable de 900 millions d’euros en date de novembre 2014 et arrivant à maturité en novembre 2025.

(ensemble, les Banques et les Porteurs d’Obligations, des « Créanciers Financiers Non-Sécurisés »)

Avertissement

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429. Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

À propos d’Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 94 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

La raison d'être d'Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.

Contacts

Relations Investisseurs : David Pierre-Kahn | [e-mail] | Tél : [phone]

Actionnaires individuels : 0805 65 00 75

Contact presse : [e-mail]

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1         Comme défini dans le communiqué de presse du 30 juin 2024 : mise à disposition d’un montant allant de 1,5 milliard d’euros à 1,675 milliard d’euros sous forme de nouvelles dettes sécurisées (les « Nouveaux Financements Sécurisés ») ainsi que 75 millions d’euros sous forme de garantie en numéraire dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (le « Financement Fonds Propres Garanti », ensemble avec les Nouveaux Financements Sécurisés, les « Nouveaux Financements »).

2         Tel que défini à l’annexe 1

3         Un Accord de Lock-Up est un accord aux termes duquel les signataires s’engagent à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation de la restructuration financière de la Société. La conclusion de cet accord permet de recueillir le soutien des parties prenantes à la restructuration qui ne sont pas directement impliquées dans les discussions.

4 Tel que défini à l'annexe 1.

5 Tel que défini à l'annexe 1.

 

Pièce jointe

• CP - Atos - Point de marché - 24 Juillet 2024