GECINA : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D’ACHAT ET D’ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS

ET OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D’ACHAT ET D’ECHANGE SIMPLIFIEE

visant les obligations subordonnées remboursables en actions de la société Eurosic initiée par la société Gecina

(l’ « Initiateur » ou « Gecina »)

présentée par

Deutsche Bank

Banque présentatrice

Natixis

Banque présentatrice et garante

Regulatory News:

TERMES DE L’OFFRE :

L’offre publique de Gecina (Paris:GFC) sur les titres Eurosic (l’ « Offre ») est composée de :

(i) une offre alternative visant les actions de la société Eurosic (les « Actions »)

Offre publique d’achat : 51 euros en numéraire pour 1 Action (coupon 2017 attaché)

Offre publique d’échange : 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) pour 64 Actions (coupon 2017 attaché)

(ii) une offre alternative visant les obligations subordonnées remboursables en actions de la société Eurosic émises en 2015 (les « OSRA 2015 ») et en 2016 (les « OSRA 2016 », ensemble avec les OSRA 2015, les « OSRA »)

Offre publique d’achat : 51 euros en numéraire pour une OSRA 2015 (coupon attaché) ou une OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché)

Offre publique d’échange : 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) pour 64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché)

DURÉE DE L’OFFRE

15 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de son Règlement Général.

AVIS IMPORTANT

En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l’AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires d’Eurosic ne détiendraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote d’Eurosic, Gecina a l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) en contrepartie d’une indemnité égale au prix de l’Offre.

 

En application de l’article L. 433-4 IV du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l’AMF, Gecina a également l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire visant les OSRA afin de se voir transférer les OSRA non apportées à l’Offre si les Actions non apportées à l’Offre détenues par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) et les actions Eurosic susceptibles d’être émises au titre du remboursement des OSRA non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 5 % de la somme des Actions existantes et des actions Eurosic susceptibles d’être créées du fait du remboursement des OSRA, moyennant une indemnisation des titulaires d’OSRA égale au prix de l’Offre.

Le présent communiqué a été établi par Gecina et diffusé en application de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information relatif à l’Offre (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Gecina (www.gecina.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Gecina

14-16, rue des Capucines

75002 Paris

France

Deutsche Bank AG,

Succursale de Paris

23-25, avenue Franklin Roosevelt

75008 Paris

France

Natixis

47 quai d’Austerlitz

75013 Paris

France

Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 234-2 du Règlement Général de l’AMF, Gecina, société anonyme à conseil d’administration au capital de 543 725 482,50 euros, dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010040865 (l’ « Initiateur » ou « Gecina »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux titulaires d’OSRA d’Eurosic, société anonyme à conseil d’administration au capital de 790 485 264 euros, dont le siège social est situé 1, rue Euler, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871, et dont les actions, les OSRA 2015 et OSRA 2016 sont admises aux négociations sur Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN FR0000038200 (compartiment A), FR0012759579 et FR0013162583 (la « Société » ou « Eurosic »), d’acquérir et/ou d’échanger la totalité de leurs Actions et/ou leurs OSRA dans le cadre de l’Offre décrite ci-après qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l’article 237-14 du Règlement Général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

i. la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur à la date de l’Offre, en ce compris toutes les Actions émises et acquises aux bénéficiaires à raison des plans d’actions gratuites (y compris attribuables), soit 236 140 Actions à la date du Projet de Note d’Information, étant précisé que la période de conservation pour sa durée restant à courir à la date de l’échange resterait applicable aux actions Gecina reçues en échange, et à l’exception des 2 169 328 actions auto-détenues par Eurosic1, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information :

• un nombre total de 9 113 893 Actions d’ores et déjà émises ; et
• les Actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre au titre du remboursement des OSRA (soit un nombre maximal de 369 244 Actions) ; et

ii. la totalité des OSRA, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information :

• un nombre total de 58 996 OSRA 20152 ; et
• un nombre total de 310 248 OSRA 20163.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 138 440 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la Section 2.2.7 du Projet de Note d’Information) ne pourront pas être apportées à l’Offre et bénéficieront des mécanismes de liquidité décrits à la Section 2.2.8 du Projet de Note d’Information.

L’Offre est composée :

i. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant les Actions, composée :

• d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les actionnaires d’Eurosic pourront céder leurs Actions au prix de 51 euros en numéraire par Action (coupon 2017 attaché) (l’ « OPA Actions ») ;
• d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires d’Eurosic pourront échanger 64 Actions (coupon 2017 attaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre (l’ « OPE Actions »),

(les actionnaires d’Eurosic peuvent apporter leurs Actions soit à l’OPA Actions, soit à l’OPE Actions, soit en combinant l’OPA Actions et l’OPE Actions) ; et

ii. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant les OSRA 2015 et les OSRA 2016 composée :

• d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront céder leurs OSRA 2015 (coupon attaché) et leurs OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) au prix de 51 euros en numéraire par OSRA 2015 ou OSRA 2016 (l’ « OPA OSRA ») ;
• d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront échanger 64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre (l’ « OPE OSRA »),

(les titulaires d’OSRA peuvent respectivement apporter leurs OSRA soit à l’OPA OSRA, soit à l’OPE OSRA, soit en combinant l’OPA OSRA et l’OPE OSRA).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, Deutsche Bank AG, Succursale de Paris et Natixis ont, en tant qu’établissements présentateurs de l’Offre, déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 30 août 2017.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement par Gecina, par assimilation aux actions ou aux droits de vote mentionnés au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, du seuil de 30% du capital et des droits de vote d’Eurosic le 4 août 2017 à la suite de l’obtention de l’autorisation de l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après) par l’Autorité de la concurrence française permettant à Gecina l’Acquisition des Blocs (telle que décrite et définie ci-après) portant sur 38 122 108 Actions, représentant 77,16 % du capital4 et des droits de vote théoriques d’Eurosic, à sa seule initiative (sous la seule réserve de l’acquisition concomitante par Gecina d’un nombre d’actions représentant au moins 50,1% du capital et des droits de vote d’Eurosic)5. La réalisation effective de l’Acquisition des Blocs par Gecina est intervenue le 29 août 2017. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

2 CONTEXTE DE L’OFFRE

Le rapprochement amical avec Eurosic constitue une nouvelle étape dans le développement de Gecina en renforçant son positionnement de spécialiste du bureau parisien, à la pointe de l’innovation en termes d’espaces de travail urbains, d’efficacité énergétique et du verdissement de ses bâtiments, ainsi que du bien-être de ses occupants. Les actionnaires de Gecina bénéficieront du fort potentiel de création de valeur de l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après), tant d’un point de vue immobilier, opérationnel que financier, sur la base d’une relution immédiate attendue de 10% du Résultat Net Récurrent par action de Gecina en année pleine.

L’Acquisition des Blocs, les Cessions des Actifs de Diversification, l’Offre, les Engagements d’Apport, le Protocole d’Accord (tels que ces termes sont définis ci-après) et le Financement sont ci-après désignés l’ « Opération ».

Gecina a annoncé le 21 juin 2017, après approbation à l’unanimité de son Conseil d’administration, son projet d’acquisition de l’ensemble des titres d’Eurosic. Cette opération amicale est soutenue par les six principaux actionnaires d’Eurosic (représentant 94,8% du capital6) qui ont conclu des contrats fermes7 d’Acquisition des Blocs (tel que ce terme est défini ci-après) (représentant 85,4% du capital8) permettant la prise de contrôle d’Eurosic et d’engagements d’apport à l’OPE Actions (représentant 9,5% du capital9).

Dans ce cadre, un protocole d’accord a été conclu entre Gecina et Eurosic (le « Protocole d’Accord »), le 20 juin 2017, ayant notamment pour objet d’organiser les modalités et les conditions de la coopération des deux sociétés dans le cadre de l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après).

Parallèlement, les discussions intervenues entre Gecina, d’une part, et les principaux actionnaires d’Eurosic, d’autre part, ont abouti à la signature, le 20 juin 2017, de contrats d’achat de valeurs mobilières relatifs à l’Acquisition des Blocs (telle que plus amplement décrite à la Section 1.1.2.2 du Projet de Note d’Information) soumis à la réalisation de conditions suspensives.

Après réalisation des conditions suspensives, Gecina a acquis le 29 août 2017, en numéraire, un nombre total de 38 122 108 Actions (représentant 77,16% du capital10 d’Eurosic) et 17 126 902 OSRA. A ce titre, Gecina a acquis auprès :

• de Batipart Immo Europe S.à.r.l. (« Batipart ») (i) 7 861 926 Actions sur les 11 528 031 Actions qui étaient détenues par Batipart et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 qui étaient détenues par Batipart, soit 3 280 158 OSRA 2015 (l’ « Acquisition Batipart ») ;
• d’ACM Vie SA et ACM Vie SAM (ensemble, les « ACM ») (i) l’intégralité des 8 356 215 Actions qui étaient détenues par les ACM et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 qui étaient détenues par les ACM, soit 839 160 OSRA 2015 (l’ « Acquisition ACM ») ;
• de Prédica, Pacifica, Spirica et La Médicale de France (ensemble, « Prédica ») (i) 7 940 230 Actions sur les 9 040 037 Actions qui étaient détenues par Prédica et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 qui étaient détenues par Prédica, soit 1 958 041 OSRA 2015 (l’ « Acquisition Prédica ») ;
• de Debiopharm Holding SA (« Debiopharm ») 2 455 794 actions sur les 2 728 660 Actions qui étaient détenues par Debiopharm (l’ « Acquisition Debiopharm ») ;
• de Latricogne (« Latricogne ») 1 000 000 actions sur les 2 100 000 Actions qui étaient détenues par Latricogne (l’ « Acquisition Latricogne ») ; et
• de GMF Vie, MMA Vie, MAAF Vie, MAAF Assurances et GMF Assurances (ensemble, « Covéa ») (i) l’intégralité des 10 507 943 Actions qui étaient détenues par Covéa et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 et des OSRA 2016 qui étaient détenues par Covéa, soit 2 325 183 OSRA 2015 et 8 724 360 OSRA 2016 (l’ « Acquisition Covéa », ensemble avec l’Acquisition Batipart, l’Acquisition ACM, l’Acquisition Prédica, l’Acquisition Latricogne et l’Acquisition Debiopharm, l’ « Acquisition des Blocs »).

Le 20 juin 2017, concomitamment à la conclusion des contrats d’achat de valeurs mobilières, certains des principaux actionnaires d’Eurosic ont également conclu avec Gecina des Engagements d’Apport (tel que ce terme est défini à la Section 1.1.2.3 du Projet de Note d’Information) à l’OPE Actions. Les Engagements d’Apport portent sur un total de 6 138 778 Actions, soit 12,43%11 du capital d’Eurosic au 20 juin 2017.

Par ailleurs, le jour de l’Acquisition des Blocs par Gecina, Eurosic a procédé aux Cessions des Actifs de Diversification (tel que ce terme est défini à la Section 1.1.2.4 du Projet de Note d’Information) à des filiales de Batipart Immo Europe S.à.r.l., cette dernière étant garante des obligations des filiales acquérantes, les Actifs de Diversification ne correspondant pas à la stratégie poursuivie par Gecina.

Il est précisé que le Comité d’entreprise de Gecina a été informé de l’Opération et a rendu le 20 juin 2017 un avis favorable sur celle-ci.

3 RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section 2.3.3 du Projet de Note d’Information de Gecina.

Les éventuels ajustements des termes de l’Offre sont décrits à la Section 2.2.3 du Projet de Note d’Information.

Mécanisme de liquidité

Les attributaires d’actions Eurosic acquises dont la période de conservation n’aurait pas expiré à la date de clôture de l’Offre ainsi que les titulaires d’actions gratuites en période d’acquisition qui n’apporteraient pas leurs actions Eurosic à l’Offre bénéficieront d’un mécanisme de liquidité.

Situation des titulaires d’OSRA 2015, d’OSRA 2016 et des titulaires d’actions gratuites

La situation des porteurs d’OSRA 2015 et 2016 Eurosic ainsi que des titulaires d’actions gratuites est décrite respectivement aux Sections 2.2.5, 2.2.6 et 2.2.7 du Projet de Note d’Information.

Retrait obligatoire - Radiation de la cote

En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l’AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires d’Eurosic ne détiendraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote d’Eurosic, Gecina a l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’offre ou dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) moyennant une indemnisation de 51 euros par Action égale au prix de l’OPA Actions.

En application de l’article L. 433-4 IV du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l’AMF, Gecina a également l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire visant les OSRA afin de se voir transférer les OSRA non apportées à l’Offre si les Actions non apportées à l’Offre détenues par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) et les actions Eurosic susceptibles d’être émises au titre du remboursement des OSRA non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 5 % de la somme des Actions existantes et des actions Eurosic susceptibles d’être créées du fait du remboursement des OSRA, moyennant une indemnisation des titulaires d’OSRA égale au prix de l’OPA OSRA.

Gecina se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où elle viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote d’Eurosic, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, si les conditions sont remplies, d’une procédure de retrait obligatoire visant les titres Eurosic qui ne seraient pas encore détenus directement ou indirectement par Gecina, conformément à l’article 236-3 du Règlement Général de l’AMF.

4 SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ET DE LA PARITE DE L’OFFRE

Synthèse des éléments d’appréciation des termes de l’OPA Actions

Méthodes de référence

Valorisationinduite parAction coupon2016 détaché (€)

Prime / (décote)induite par leprix de l’OPAActions

        
      
      
        
          Prix de l’OPA Actions
        
        
           
        
        
          51,0
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre principal

Transaction récente sur le capital

        
        
           
        
        
          51,0
        
        
           
        
        
          +0,0%
        
      
      
        
          

Actif net réévalué triple net EPRA ajusté au 30 juin 2017

        
        
           
        
        
          48,4
        
        
           
        
        
          +5,4%
        
      
      
        
          

Cours de bourse ajusté

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          Derniers cours au 20 juin 2017
        
        
           
        
        
          41,0
        
        
           
        
        
          +24,5%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 mois
        
        
           
        
        
          42,5
        
        
           
        
        
          +20,1%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 2 mois
        
        
           
        
        
          40,8
        
        
           
        
        
          +25,0%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 3 mois
        
        
           
        
        
          38,5
        
        
           
        
        
          +32,4%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 6 mois
        
        
           
        
        
          36,8
        
        
           
        
        
          +38,7%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 9 mois
        
        
           
        
        
          36,5
        
        
           
        
        
          +39,6%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 an
        
        
           
        
        
          36,9
        
        
           
        
        
          +38,4%
        
      
      
        
          Plus haut 12 mois
        
        
           
        
        
          44,4
        
        
           
        
        
          +14,8%
        
      
      
        
          Plus bas 12 mois
        
        
           
        
        
          31,7
        
        
           
        
        
          +60,9%
        
      
      
        
          

Multiples de transactions comparables

        
        
           
        
        
          49,5
        
        
           
        
        
          +3,1%
        
      
      
        
          

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          ANR triple net EPRA au 30 juin 2017
        
        
           
        
        
          43,9
        
        
           
        
        
          +16,1%
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre indicatif

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          RNR EPRA 2016*
        
        
           
        
        
          45,2
        
        
           
        
        
          +12,8%
        
      
      
        
          Dividende ordinaire au titre de l'exercice 2016*
        
        
           
        
        
          43,7
        
        
           
        
        
          +16,8%
        
      
    
    

*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au dividende 2016 par Action d’Eurosic, se référer au dernier paragraphe de la Section 3.1.3.2 (5) du Projet de Note d’Information

Synthèse des éléments d’appréciation des termes de l’OPE Actions

Méthodes de référence

Paritéd'échangeinduite

Prime /(décote)induite par laparitéd’échange del’OPEActions

        
      
      
        
          Parité d’échange de l’OPE Actions
        
        
           
        
        
          0,36x
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre principal

Transaction récente sur le capital

        
        
           
        
        
          0,36x
        
        
           
        
        
          0,0%
        
      
      
        
          

Actif net réévalué triple net EPRA ajusté au 30 juin 2017

        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          

Cours de bourse ajusté

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          Derniers cours au 20 juin 2017
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +15,1%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 mois
        
        
           
        
        
          0,32x
        
        
           
        
        
          +11,2%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 2 mois
        
        
           
        
        
          0,32x
        
        
           
        
        
          +13,9%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 3 mois
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +16,9%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 6 mois
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +17,5%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 9 mois
        
        
           
        
        
          0,30x
        
        
           
        
        
          +18,4%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 an
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +17,8%
        
      
      
        
          Plus haut 12 mois
        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          Plus bas 12 mois
        
        
           
        
        
          0,30x
        
        
           
        
        
          +20,8%
        
      
      
        
          

Multiples de transactions comparables

        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          ANR triple net EPRA au 30 juin 2017
        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre indicatif

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          RNR EPRA 2016*
        
        
           
        
        
          0,42x
        
        
           
        
        
          (13,6)%
        
      
      
        
          Dividende ordinaire au titre de l’exercice 2016*
        
        
           
        
        
          0,39x
        
        
           
        
        
          (9,0)%
        
      
      
        
          

Objectif de cours des analystes pour Gecina

        
        
           
        
        
          0,29x
        
        
           
        
        
          +22,4%
        
      
    
    

*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier paragraphe de la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note d’Information

Eléments d’appréciation de l’OPA OSRA

Gecina a conclu, le 20 juin 2017, avec les 6 principaux actionnaires d’Eurosic (Batipart, Predica, Covéa, ACM, Latricogne, Debiopharm), un contrat de cession aux termes duquel les 6 principaux actionnaires se sont engagés à céder leurs OSRA, soit 8 402 542 OSRA 2015 et 8 724 360 OSRA 2016, au prix de 51,0 euros par OSRA (coupon des OSRA 2015 payable le 29 juin 2017 détaché et coupon des OSRA 2016 payable prorata temporis jusqu’à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs). Le prix de l’OPA OSRA est identique à celui de cette transaction de référence.

Les primes présentées ci-après correspondent ainsi aux primes observées sur la valeur implicite des OSRA estimée selon la formule suivante :

Valeur implicite d’une OSRA = valeur d’une Action

Méthodes de référence

Valorisation induitepar OSRA (€)

Prime / (décote) induite parle prix de l’OPA OSRA

        
      
      
        
          Prix de l’OPA OSRA
        
        
           
        
        
          51,0
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre principal

Transaction récente sur le capital

        
        
           
        
        
          51,0
        
        
           
        
        
          +0,0%
        
      
      
        
          

Actif net réévalué triple net EPRA ajusté au 30 juin 2017

        
        
           
        
        
          48,4
        
        
           
        
        
          +5,4%
        
      
      
        
          

Cours de bourse ajusté

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          Derniers cours au 20 juin 2017
        
        
           
        
        
          41,0
        
        
           
        
        
          +24,5%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 mois
        
        
           
        
        
          42,5
        
        
           
        
        
          +20,1%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 2 mois
        
        
           
        
        
          40,8
        
        
           
        
        
          +25,0%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 3 mois
        
        
           
        
        
          38,5
        
        
           
        
        
          +32,4%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 6 mois
        
        
           
        
        
          36,8
        
        
           
        
        
          +38,7%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 9 mois
        
        
           
        
        
          36,5
        
        
           
        
        
          +39,6%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 an
        
        
           
        
        
          36,9
        
        
           
        
        
          +38,4%
        
      
      
        
          Plus haut 12 mois
        
        
           
        
        
          44,4
        
        
           
        
        
          +14,8%
        
      
      
        
          Plus bas 12 mois
        
        
           
        
        
          31,7
        
        
           
        
        
          +60,9%
        
      
      
        
          

Multiples de transactions comparables

        
        
           
        
        
          49,5
        
        
           
        
        
          +3,1%
        
      
      
        
          

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          ANR triple net EPRA au 30 juin 2017
        
        
           
        
        
          43,9
        
        
           
        
        
          +16,1%
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre indicatif

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          RNR EPRA 2016*
        
        
           
        
        
          45,2
        
        
           
        
        
          +12,8%
        
      
      
        
          Dividende ordinaire au titre de l'exercice 2016*
        
        
           
        
        
          43,7
        
        
           
        
        
          +16,8%
        
      
    
    

*Pour le d étail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier paragraphe de la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note d’Information

Eléments d’appréciation de l’OPE OSRA

Caractéristiques des actions nouvelles Gecina

Les actions nouvelles Gecina émises en rémunération des OSRA apportées à l’OPE OSRA présentent les mêmes caractéristiques que celles émises en rémunération des Actions apportées à l’OPE Actions, telles que décrites à la Section 2.4 du Projet de Note d’Information.

Méthodologie

L’appréciation de la parité retenue visant les OSRA peut être réalisée sur la base des mêmes méthodes que celles retenues pour apprécier l’OPE Actions, telles que présentées à la Section 3.1.4 du Projet de Note d’Information.

Les primes / décotes présentées ci-après reposent sur les éléments suivants :

Valeur implicite d’une OSRA = valeur d’une Action

Méthodes de référence

Paritéd’échangeinduite

Prime / (décote)induite par laparitéd’échange del’OPE OSRA

        
      
      
        
          Parité d'échange de l’OPE OSRA
        
        
           
        
        
          0,36x
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre principal

Transaction récente sur le capital

        
        
           
        
        
          0,36x
        
        
           
        
        
          0,0%
        
      
      
        
          

Actif net réévalué triple net EPRA ajusté au 30-juin-2017

        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          

Cours de bourse ajusté

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          Derniers cours au 20-juin-2017
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +15,1%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 mois
        
        
           
        
        
          0,32x
        
        
           
        
        
          +11,2%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 2 mois
        
        
           
        
        
          0,32x
        
        
           
        
        
          +13,9%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 3 mois
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +16,9%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 6 mois
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +17,5%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 9 mois
        
        
           
        
        
          0,30x
        
        
           
        
        
          +18,4%
        
      
      
        
          Moyenne pondérée 1 an
        
        
           
        
        
          0,31x
        
        
           
        
        
          +17,8%
        
      
      
        
          Plus haut 12 mois
        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          Plus bas 12 mois
        
        
           
        
        
          0,30x
        
        
           
        
        
          +20,8%
        
      
      
        
          

Multiples de transactions comparables

        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          ANR triple net EPRA au 30-juin-2017
        
        
           
        
        
          0,33x
        
        
           
        
        
          +8,0%
        
      
      
        
          

Méthodes retenues à titre indicatif

Multiples de sociétés comparables

        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
        
           
        
      
      
        
          RNR EPRA 2016*
        
        
           
        
        
          0,42x
        
        
           
        
        
          (13,6)%
        
      
      
        
          Dividende ordinaire au titre de l'exercice 2016*
        
        
           
        
        
          0,39x
        
        
           
        
        
          (9,0)%
        
      
      
        
          

Objectif de cours des analystes pour Gecina

        
        
           
        
        
          0,29x
        
        
           
        
        
          +22,4%
        
      
    
    

*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier paragraphe de la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note d’Information

5 MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’Initiateur (www.gecina.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Projet de Note d’Information sont également disponibles, sans frais, sur simple demande, auprès de :

Gecina

14-16, rue des Capucines

75002 Paris

France

Deutsche Bank AG,

Succursale de Paris

23-25, avenue Franklin Roosevelt

75008 Paris

France

Natixis

47 quai d’Austerlitz

75013 Paris

France

Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

    
      
        
          Ce communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement. 
          Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une 
          sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres 
          Eurosic, ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation 
          d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Gecina et n’est pas 
          destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

          

 

La diffusion, la publication, la distribution de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent être restreintes par la loi dans certaines juridictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, toute personne en possession du présent communiqué située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

 

Aucune communication, ni aucune information relative à l’Offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat de titres de Gecina peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Gecina n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d’achat de titres ou une quelconque sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de titres de Gecina aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres de Gecina n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Gecina n’a pas l’intention d’effectuer une offre au public de ses titres aux Etats-Unis d’Amérique.

 

Ni Gecina, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférente au communiqué.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir ou d’échanger des titres. L’Offre décrite ci-après nepourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

1 Le Conseil d’administration d’Eurosic dans sa réunion du 29 août 2017 a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 2 169 328 actions auto-détenues par Eurosic2 8 461 538 OSRA 2015 ont été émises en juin 2015 par la société Eurosic (cf. prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°15-250 en date du 2 juin 2015 relatif à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’exercice des OSRA 2015)3 9 034 608 OSRA 2016 ont été émises en septembre et novembre 2016 par la société Eurosic (cf. prospectus ayant reçu le visa n°16-150 en date du 26 avril 2016 relatif à l’ « Offre Publique Alternative d’Achat et d’Echange visant les Actions et Offre Publique Alternative Mixte et d’Achat visant les Obligations Subordonnées Remboursables en Actions de la Société Foncière de Paris » intégrant les caractéristiques des OSRA 2016)4 Sur une base non diluée au 20 juin 20175 Gecina a considéré que la condition suspensive prévoyant l’acquisition concomitante effective par Gecina de blocs d’actions représentant au moins 50,1 % du capital de la Société était une condition suspensive à simple fin de protection dans la mesure où les contrats d’Acquisition des Blocs prévoyaient l’obligation par les vendeurs de céder les actions et OSRA de la Société qu’ils détenaient et pour Gecina l’obligation de les acquérir6 Au 30 juin 2017, sur une base 100% diluée des OSRA, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 147 actions7 Batipart (75% en numéraire et 25% en titres), Covéa (100% en numéraire), Predica (90% en numéraire et 10% en titres), ACM (100% en numéraire), Debiopharm (90% en numéraire et 10% en titres), et Latricogne (48% en numéraire et 52% en titres)8 Au 30 juin 2017, sur une base 100% diluée des OSRA, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 147 actions9 Au 30 juin 2017, sur une base 100% diluée des OSRA, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 147 actions10 Capital social au 20 juin 2017 sur une base non diluée11 Capital social au 20 juin 2017 sur une base non diluée

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Gecina