Fnac Darty : Projet d’acquisition d’Unieuro

    Fnac Darty : Projet d’acquisition d’Unieuro

Ivry-sur-Seine, France — le 16 juillet 2024, 18h00 CEST

Projet d’acquisition d’Unieuro
Fnac Darty consolide son leadership européen dans la distribution spécialisée
Résultats préliminaires S1 2024¹ stables
Perspectives confirmées pour l’année 2024

PROJET D’ACQUISITION D’UNIEURO

• Projet d’acquisition d’Unieuro, numéro un de la distribution de produits électroniques et d’électroménager en Italie
• Offre publique d’achat mixte² qui sera déposée conjointement par Fnac Darty et Ruby Equity Investment³
• Caractéristiques de l’offre : 9,0€ en numéraire et 0,10 action Fnac Darty valorisant Unieuro à 12,0€ par action⁴
• Création d’un groupe de plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires et de près de 30 000 collaborateurs⁵
• Très fortes complémentarités opérationnelles et géographiques
• Vision et ambitions stratégiques convergentes sur l'omnicanal, les services, les marques propres, et la durabilité
• Synergies attendues de plus de 20 millions d’euros⁶, principalement issues de l’optimisation des conditions d’achat
• Relution du résultat net par action supérieure à 10% dès 2025, synergies comprises
• Impact positif sur le résultat opérationnel courant et le cash-flow opérationnel du Groupe
• Finalisation de l’opération envisagée au T4 2024

RESULTATS PRELIMINAIRES S1 2024¹

• Chiffre d’affaires du 1^er semestre à 3 390 millions d’euros, en croissance de +1,4% en données publiées
• Résultat opérationnel courant stable

Enrique Martinez, Directeur général de Fnac Darty, déclare :
« Ce projet est une opportunité unique pour le Groupe Fnac Darty de poursuivre son ambition à long terme de consolidation de ses marchés et de renforcement de son modèle économique à l’échelle européenne.
Notre présence géographique serait significativement étendue et nous soutiendrions Unieuro dans la poursuite de sa digitalisation et de sa transformation vers plus de services, en cohérence avec notre plan stratégique Everyday.
Enfin, ce projet donnerait à toutes nos équipes l’opportunité de poursuivre notre ambition collective : être l’allié incontournable des consommateurs européens pour les accompagner dans une consommation durable.
Dans un contexte peu porteur pour notre secteur, le groupe Fnac Darty a par ailleurs réalisé des résultats stables qui nous permettent de confirmer notre guidance annuelle et d’aborder la seconde partie de l’année avec confiance et détermination. » 

UNE POSITION DE #1 EN ITALIE QUI CONSOLIDE LA PRESENCE DU GROUPE EN EUROPE

Unieuro est le leader italien des produits électroniques et de l’électroménager avec 17% de part de marché. Unieuro a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 2,6 milliards d’euros, en croissance annuelle moyenne pondérée de 8% sur la période 2016/17-2023/24⁷. Il dispose d’un réseau dense de magasins intégrés et affiliés répartis sur l’ensemble de l’Italie avec une présence significative dans le nord et le centre du pays (71% des magasins). Par ailleurs, Unieuro développe ses activités servicielles avec notamment l’intégration de Covercare, spécialiste de la réparation et des services à domicile.

Le rapprochement entre Fnac Darty et Unieuro s’inscrit en cohérence avec le plan Everyday, les deux entités partageant des ambitions stratégiques communes centrées sur l’omnicanalité, le développement des services d’assistance du foyer par abonnement et l’orientation des clients vers des comportements plus durables et responsables.

Fnac Darty, fort d’une longue tradition d’intégration dans le respect des spécificités locales, veillera au partage d’expertises pour créer de nouvelles opportunités pour les collaborateurs des deux sociétés.

Le rapprochement entre Fnac Darty et Unieuro constituerait un leader de la vente de produits électroniques, d’électroménager, de produits éditoriaux et de services en Europe de l’Ouest et du Sud avec plus de 10 milliards d’euros de chiffre d’affaires, 30 000 collaborateurs et plus de 1 500 magasins.
La combinaison des deux entités offrirait des positions de #1 ou de #2 dans ses principaux marchés.

L’opération offre un potentiel de synergies opérationnelles estimé à plus de 20 millions d’euros avant impôts en année pleine, principalement grâce à des économies d’échelle sur les achats et à l’intégration de l’activité de marque propre. Unieuro bénéficiera également de l’expertise du Groupe Fnac Darty en termes d’efficacité opérationnelle. Des opportunités de réaliser davantage de synergies seront étudiées post transaction.

Le Groupe anticipe un impact relutif sur son résultat par action de plus de 10% dès 2025, synergies comprises et un impact positif sur son résultat opérationnel courant et son cash-flow opérationnel.

STRUCTURE DE L’OPÉRATION
L’offre d’achat serait composée pour chaque action Unieuro de :

• 9,0 euros en numéraire ; et
• 0,10 action Fnac Darty nouvellement créées⁸.

Cette offre valorise Unieuro à 12,0 euros par action, soit une prime de 42% sur la moyenne du cours de bourse à la clôture pondéré par les volumes du 15 juillet 2024 et une prime de 34% sur la moyenne des cours de bourse à la clôture pondérés par les volumes des 3 derniers mois. Elle valorise 100% du capital⁹ d’Unieuro à 249 millions d’euros étant entendu que le Groupe détient déjà 4,4% du capital d’Unieuro.

Cette offre permettrait aux actionnaires d’Unieuro de monétiser la valeur de leur participation tout en conservant une exposition au potentiel de création de valeur de l’entité combinée.

L’offre serait financée de la manière suivante :

• Fnac Darty et Ruby Equity Investment envisagent de créer une société d’investissement commune (détenue respectivement à 51% et 49%) qui détiendra la participation dans Unieuro. Cette société serait contrôlée et consolidée par le Groupe Fnac Darty.
• La part en numéraire, qui représente c.75% du montant total de l’offre, serait financée par Ruby Equity Investment et Fnac Darty à hauteur respectivement d’environ 2/3 et d’environ 1/3.
• L’apport en actions, qui représente c.25% du montant total de l’opération, serait financée par Fnac Darty par l'émission d'environ 2,0 millions de titres¹⁰, dans la limite des délégations en vigueur, représentant environ 6,6% du capital de Fnac Darty post-opération.
• La hausse de l’endettement net du Groupe sera limitée à environ +56 millions d’euros¹¹ permettant à Fnac Darty de préserver sa flexibilité financière et de poursuivre sa politique d’allocation du capital.

Le lancement de l’offre publique d’achat devrait intervenir après la levée des conditions préalables usuelles liées aux autorisations réglementaires italiennes. Par ailleurs, cette opération fera l’objet d’une revue au titre du contrôle des concentrations.

La finalisation de ce rapprochement est envisagée au 4^ème trimestre 2024.

RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES du 1^er SEMESTRE 2024, PERSPECTIVES ANNUELLES CONFIRMÉES

Les résultats préliminaires et non audités en normes IFRS pour le premier semestre clos le 30 juin 2024 sont estimés à :

• Chiffre d’affaires total de 3 390 millions d’euros, en croissance de +1,4% en données publiées et de +0,1% en données comparables¹² (+2,1% en données publiées et de +0,8% en données comparables³ au 2^ème trimestre 2024).
• Résultat opérationnel courant de -36 millions d’euros, stable par rapport au 1^er semestre 2023.

Le Groupe confirme son objectif d’atteindre un Résultat Opérationnel Courant (ROC) pour 2024 au moins égal à celui de 2023 et un cash-flow opérationnel cumulé¹³ d’environ 500 millions d’euros sur la période 2021-2024, soit un niveau de 180 M€ en 2024.

Le Groupe publiera ses résultats semestriels complets le 24 juillet 2024, après Bourse, tel que précédemment annoncé.

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CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Enrique Martinez, Directeur général du Groupe et Jean-Brieuc Le Tinier, Directeur financier du Groupe, commenteront le projet d’opération à l’occasion d’une conférence téléphonique en français, avec traduction simultanée en anglais qui se déroulera ce jour à 18 heures 30 de Paris (CET), 5:30 p.m. (UK) or 12 :30 p.m. (USA – Côte Est).

Numéros d’accès :

France : [phone]

UK : [phone]

USA : [phone]

Information importante

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers Unieuro.

La documentation relative à l’offre publique d’achat qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l’offre publique d’achat, sera soumise à la revue de l’autorité de marché italienne (la CONSOB). Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre publique d’achat lorsqu’elle sera disponible, si l’offre est déposée, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur l’opération envisagée.

L’opération est notamment soumise à la signature de la documentation définitive et l’obtention des autorisations réglementaires requises et autres conditions usuelles.

L'offre publique d'achat n'a pas été et ne sera pas faite aux États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où l'offre ou l’apport à l’offre ne serait pas conforme aux lois ou règlements, en particulier sur les valeurs mobilières, de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, une approbation ou un dépôt auprès d'une autorité réglementaire en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce de ces pays (y compris, par exemple, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et Internet), par le biais de toute structure d'un intermédiaire financier de ces pays ou de toute autre manière. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise pour rendre l'offre possible dans l'un quelconque de ces pays.

Les copies des documents relatifs à l’offre publique d’achat, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les pays exclus susmentionnés. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans ces pays. Tout document relatif à l'offre, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d'instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les pays susmentionnés. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les pays susmentionnés sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit des pays susmentionnés ou une renonciation à cette autorisation.

La participation à l'offre par des parties résidant dans des pays autres que l'Italie peut être soumise à des obligations ou à des restrictions spécifiques imposées par les dispositions légales ou réglementaires applicables dans ces juridictions. Les destinataires de l'offre sont seuls responsables du respect de telles lois et, par conséquent, il leur appartient, avant de participer à l'offre, de déterminer si de telles lois existent et sont applicables en s'appuyant sur leurs propres conseils. Fnac Darty n'accepte aucune responsabilité pour toute violation par toute personne de l'une des restrictions susmentionnées.

Avertissement
En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d’exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Fnac Darty SA.

Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles et sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et contingences, qui sont inconnus ou que Fnac Darty et Unieuro sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Fnac Darty et/ou Unieuro concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Fnac Darty, ni Unieuro, ni aucun de leurs conseils, n’acceptent la responsabilité des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre entité ou de son groupe. Fnac Darty, Unieuro et leurs conseils déclinent toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.

À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d'électronique grand public et d'électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d'un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards d'euros en 2023, dont 22% en ligne. Pour plus d'informations : www.fnacdarty.com

CONTACTS

ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – [e-mail] – [phone]
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – [e-mail] – [phone]

PRESSE
Audrey Bouchard – Directrice des Relations Médias et de la Réputation – [e-mail] – [phone]

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1 Chiffres non audités
2 Offre mixte composée d’une branche en numéraire à hauteur de c.75% et d’une branche en titres à hauteur de c.25%
3 Véhicule d’investissement commun détenue à 51% par Fnac Darty et a 49% par Ruby Equity Investment (société affiliée à VESA Equity Investment), consolidé par Fnac Darty
4 Sur la base du cours de clôture de Fnac Darty de 30,20€ au 15 juillet 2024
5 Combinaison des informations annuelles publiées par les 2 entités au 31 décembre 2023 pour Fnac Darty et au 28 février 2024 pour Unieuro
6 En année pleine dès 2025
7 Clôture de l’exercice d’Unieuro à fin février
8 Sur la base du cours clôture de Fnac Darty de 30,20€ au 15 juillet 2024
9 Basé sur 20,7 millions d’actions Unieuro en circulation
10 Sur la base du cours de clôture de Fnac Darty de 30,20€ au 15 juillet 2024
11 Hors frais de transaction
12 Données comparables – LFL : excluent les effets de change, les variations de périmètre, les ouvertures et fermetures de magasins
13 Hors IFRS 16

 

Pièce jointe

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