FONCIÈRE EURIS : Résultats du premier semestre 2019

    FONCIÈRE EURIS : Résultats du premier semestre 2019 

  

 

Paris, le 26 juillet 2019

 

FONCIÈRE EURIS

 

Résultats du premier semestre 2019

 

Les comptes consolidés du 1er semestre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2019. Ils ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation compte-tenu des prévisions, établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris et ses filiales, qui font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements dans le cadre des procédures de sauvegarde.

     

Comptes consolidés (i)

	1er semestre 2018		1er semestre 2019		1er semestre 2018		1er semestre 2019
(en millions d'euros)	hors IFRS 16		hors IFRS 16		y compris IFRS 16		y compris IFRS 16
Activités poursuivies :
- Chiffre d'affaires	18 202		18 155		18 202		18 155
- Résultat opérationnel courant (ROC)	426		332		510		427
Résultat net de l’ensemble consolidé	(29)		(136)		(28)		(194)
dont, part du Groupe	(108)		(50)		(111)		(74)
	31/12/2018		30/06/2019		31/12/2018		30/06/2019
(en millions d'euros)	hors IFRS 16		hors IFRS 16		y compris IFRS 16		y compris IFRS 16
Capitaux propres de l’ensemble consolidé	9 916		8 911		9 648		8 536
Dette financière nette (DFN)	6 542		7 809		6 475		7 769

(i) Rapport d’examen limité en cours d’émission

     

Le chiffre d’affaires consolidé de Foncière Euris s’élève à 18,2 Md€, reflétant principalement l’activité de Casino. Le ROC s’élève à 427 M€, contre 510 M€ au premier semestre 2018. Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à -194 M€ contre ‑28 M€ au premier semestre 2018.

Information sur les procédures de sauvegarde

Dans un contexte persistant d’attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe font l’objet, les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois (renouvelable). Le Tribunal de commerce de Paris a désigné Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol en qualité d’administrateurs judiciaires.

Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde ont suspendu le paiement des dettes antérieures, y compris le paiement du dividende de 2,15 euros par action (soit un montant global de 21,4 M€) au titre de l’exercice 2018 tel que décidé par l’assemblée générale des actionnaires de Foncière Euris  en date du 16 mai 2019. Ils empêchent également les créanciers de réaliser leurs sûretés (sauf en cas d’application des dispositions de l’article L.211-40 du Code monétaire et financier).

Les procédures de sauvegarde, qui peuvent durer jusqu’à dix-huit mois, doivent permettre l’adoption par le Tribunal de plans de réaménagement de la dette.

 

Précisions concernant la dette financière nette (DFN)

La DFN consolidée de Foncière Euris  s’élève à 7 769 M€ au 30 juin 2019, dont 2 925 M€ de DFN au niveau du périmètre holding de Rallye au 30 juin 2019 et 192 M€ pour la DFN de Foncière Euris.

Pour ce qui concerne le périmètre holding de Rallye, la DFN est constituée au 30 juin 2019 :

• de financements obligataires et placement privé non sécurisés pour un montant notionnel de 1 280 M€, de financements sécurisés et non sécurisés contractés auprès d’établissements bancaires pour 1 835,5 M€ (dont 1 625 M€1  de financements sécurisés et 210 M€ de financements non sécurisés), et de l’encours de billets de trésorerie pour un montant de 58,5 M€ qui ne bénéficie d’aucune sûreté ;
• d’intérêts échus pour un montant de 25 M€, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes ont été poursuivis ;
• d’un montant de -19 M€ qui correspond principalement aux frais de mise en place des financements tirés et des obligations amortis sur la durée de l’instrument et dont l’amortissement a été poursuivi ;
• de cash collatéral nanti pour -145 M€[1] ;
• de disponibilités pour -104 M€ ;
• d’autres actifs financiers et d’actifs détenus en vue de la vente (classés en IFRS 5) pour -6 M€.

Pour ce qui concerne Foncière Euris, la DFN est constituée au 30 juin 2019 :

• de financements sécurisés et non sécurisés contractés auprès d’établissements bancaires pour 252 M€ (dont 229 M€2 de financements sécurisés et 23 M€ de financements non sécurisés) ;
• d’un solde de résiliation sur vente d’options sécurisée pour 11 M€ ;
• d’intérêts échus pour un montant de 2 M€, dont le paiement est suspendu par les effets de la procédure de sauvegarde mais dont le calcul et le provisionnement dans les comptes ont été poursuivis ;
• de cash-collateral nanti pour -51 M€[2] ;
• de disponibilités pour -22 M€.

 

Détail des nantissements accordés aux créanciers

Certaines dettes contractées par les sociétés du périmètre holding de Rallye et par Foncière Euris font l’objet de garanties qui prennent notamment la forme de nantissements sur les titres Casino pour Rallye et sur les titres Rallye pour Foncière Euris ; le nombre de titres nantis, avant l’entrée en sauvegarde, étant corrélé à l’évolution des cours de bourse des actions.

Ce mécanisme a conduit :

• Rallye et ses filiales à nantir 94,3 % de leurs actions Casino avant leur entrée en sauvegarde, soit 53,5 millions d’actions Casino sur les 56,7 millions d’actions détenues qui représentent 52,3 % du capital et 61,1 % des droits de vote de Casino au 30 juin 2019 ;
• Foncière Euris à nantir 88,4% de ses actions Rallye avant son entrée en sauvegarde, soit 28,4 millions d’actions Rallye sur les 32,1 millions d’actions détenues qui représentent 61,5 % du capital et 73,8 % des droits de vote de Rallye au      30 juin 2019.

L’entrée en procédure de sauvegarde a entraîné la suspension de l’ensemble des appels complémentaires en garantie que ce soit sous forme de titres ou de cash-collateral. De même, les procédures de sauvegarde empêchent les créanciers de réaliser leurs sûretés, à l’exception des garanties afférentes à certains financements structurés et ventes d’options.

Dans l’hypothèse où ces financements structurés relèveraient des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier, qui autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des contrats financiers malgré l’ouverture d’une procédure collective, les établissements financiers ayant conclu lesdits financements structurés et ventes d’options pourraient résilier les contrats sous-jacents et réaliser les nantissements y afférents. La réalisation de l’intégralité des nantissements susvisés porterait :

• la participation de Rallye dans Casino à 43,6 % du capital et 53,2 % des droits de vote et serait donc sans effet sur le contrôle de Casino par Rallye ;
• la participation de Foncière Euris dans Rallye à 39,9 % du capital et 55,3 % des droits de vote (la participation du concert Foncière Euris dans Rallye serait de 40,3 % et 55,8 % des droits de vote), et serait donc sans effet sur le contrôle de Rallye par Foncière Euris.

 

Dans cette hypothèse, les conséquences cumulatives sur les agrégats comptables du groupe Foncière Euris seraient les suivantes :                          

 

(en millions d'euros)	Simulation (a)	30 juin 2019
Capitaux propres du groupe Foncière Euris	8 899	8 536
Dont part du groupe Foncière Euris	(18)	184
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	8 917	8 352
Dette financière nette (DFN) du groupe Foncière Euris (b)	7 406	7 769
Dont DFN périmètre Rallye holding	2 641	2 925
Dont DFN Foncière Euris	113	192

 

1. Sur la base des éléments financiers et des cours de bourse de Rallye et Casino au 30 juin 2019.
2. Les passifs de loyers désormais reconnus dans les comptes consolidés avec l’application de la norme IFRS 16 apparaissent sur une ligne spécifique du bilan. Ils ne sont pas inclus dans la DFN du Groupe, dont la définition est restée inchangée.

 

Le 5 juillet 2019, Société Générale a réalisé le nantissement portant sur 1,68 million d’actions Rallye que Foncière Euris avait nanties dans le cadre d’un financement structuré. La procédure judiciaire sur le fond à l’encontre de Société Générale se poursuit, avec une première audience fixée début septembre 2019. Mis à part ce cas, à la date du présent communiqué, aucun des établissements financiers de Rallye et ses filiales ou de Foncière Euris n’a réalisé les nantissements susvisés et aucune procédure judiciaire n’est en cours.

À la date d’entrée en sauvegarde et au 30 juin 2019, les sûretés consenties étaient ainsi les suivantes :

- Par Rallye et ses filiales :

• 53,5 millions d’actions Casino étaient nanties au profit des créanciers du périmètre holding sur les 56,7 millions d’actions détenues, dont 9,5 millions d’actions Casino nanties au profit des établissements financiers ayant conclu des financements structurés sous la forme de ventes à terme (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) soit 8,7 % du capital de Casino ;
• 145 M€ de cash collatéral au profit d’établissements financiers ;
• les titres Groupe GO Sport ainsi que les titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d’investissement financier ont été nantis en garantie de la ligne de 500 M€ de septembre 2018 et tirée à hauteur de 202 M€ ;

- Par Foncière Euris :

• 28,4 millions d’actions Rallye étaient nanties au profit des créanciers de Foncière Euris sur 32,1 millions d’actions détenues, dont 11,3 millions d’actions au profit de contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) ainsi que de ventes d’options, soit 21,6 % du capital de Rallye ;
• 0,9 million d’actions Mercialys ;
• 51 M€ de cash-collateral au profit d’établissements financiers.

 

Les résultats de Casino, qui n’est pas concerné par les procédures de sauvegarde et continue ses opérations normalement, sont détaillés ci-dessous, hors IFRS 16 :

Le chiffre d’affaires du premier semestre 2019 de Casino ressort à 17,8 Md€, en progression de 3,5 % en organique par rapport au premier semestre 2018. Le ROC de Casino hors crédits fiscaux s’établit à 347 M€ au premier semestre 2019, en hausse de 12,9 % en organique. Via Varejo a été cédé le 14 juin 2019 et un projet majeur de simplification de la structure en Amérique latine a été lancé. Casino a confirmé ses objectifs annuels 2019 de résultat et de free cash-flow en France. Le plan de désendettement se poursuit pour atteindre moins de 1,5 Md€ de dette nette France à fin 2020 et la maintenir durablement sous ce niveau, grâce à l’achèvement du plan de cession de 2,5 Md€, dont 2,1 Md€ ont déjà été signés, et l’absence de dividende en 2020 représentant une économie totale sur les dividendes d’environ 500 M€ sur 18 mois.

   

Dans l’attente d’approbation du plan de sauvegarde, le Conseil d’administration de Foncière Euris proposera à l’Assemblée générale de 2020 de ne pas verser de dividende en 2020 au titre de l’exercice 2019.

 

Pour plus d’informations, veuillez consulter la présentation complète des résultats semestriels 2019 de Casino sur le site www.groupe-casino.fr et le communiqué de presse sur les résultats semestriels 2019 de Rallye sur le site www.rallye.fr

 

 

 

 

 

 

Contact presse :

Citigate Dewe RogersonAliénor Miens + 33 6 64 32 81 75 [e-mail] Huijgen [phone] [e-mail]

 

DisclaimerCe communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis.

 

 

 

Annexes

 

 

Résultats semestriels (données consolidées)

(en millions d'euros)	S1 2018hors IFRS 16	Impact IFRS 16	S1 2018  yc IFRS 16	S1 2019hors IFRS 16	Impact IFRS 16	S1 2019  yc IFRS 16
Chiffre d’affaires	18 202		18 202	18 155		18 155
EBITDA	768	458	1 226	654	486	1 140
Résultat opérationnel courant (ROC)	426	84	510	332	95	427
Autres produits et charges opérationnels	(138)	1	(137)	(145)	(75)	(220)
Résultat opérationnel	288	85	373	187	20	207
Coût de l’endettement financier net	(214)	3	(211)	(211)	3	(208)
Autres produits et charges financiers	(135)	(122)	(257)	(38)	(138)	(176)
Résultat avant impôt	(61)	(34)	(95)	(62)	(115)	(177)
Produit (charge) d'impôt	(26)	9	(17)	(58)	28	(30)
Quote-part du résultat net des entreprises associéeset des coentreprises	10		10
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	(109)	(4)	(113)	(50)	(23)	(73)
Résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe	(108)	(3)	(111)	(50)	(24)	(74)

  

Bilan semestriel simplifié (données consolidées)

(en millions d'euros)	31/12/2018hors IFRS 16	Impact IFRS 16	31/12/2018  yc IFRS 16	30/06/2019hors IFRS 16	Impact IFRS 16	30/06/2019 yc IFRS 16
Actifs non courants	21 481	4 209	25 690	21 384	4 449	25 833
Actifs courants	17 972	1 350	19 322	11 551	147	11 698
Total actifs	39 453	5 559	45 012	32 935	4 596	37 531
Capitaux propres	9 916	(268)	9 648	8 911	(375)	8 536
Passifs financiers non courants	9 639	(34)	9 605	6 348	(25)	6 323
Autres passifs non courants	2 057	3 910	5 967	1 695	4 175	5 870
Passifs courants	17 841	1 951	19 792	15 981	821	16 802
Total capitaux propres et passifs	39 453	5 559	45 012	32 935	4 596	37 531

      

 

 

[1] Au niveau du périmètre holding de Rallye, les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 273 M€ au profit desquels un montant de 42 M€ de cash collatéral a été nanti, soit un montant net du cash collatéral de 231 M€.

 

[2] Au niveau du périmètre Foncière Euris, les contrats de financements structurés sous la forme de ventes à termes (prepaid forward) et d’opérations d’échanges sur actions (equity swap) représentent un notionnel de 116 M€ au profit desquels un montant de 50 M€ de cash collatéral a été nanti, soit un montant net du cash collatéral de 66 M€.

 

Pièce jointe

• 19 07 26 FE Resultats S1 2019