Convocazione assemblea ordinaria e nomina cariche sociali

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Gli azionisti titolari di azioni ordinarie Intek Group S.p.A. ed i titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria Intek Group S.p.A. 2012-2017" (questi ultimi con esclusivo riferimento al quarto punto dell'ordine del giorno) sono convocati in Assemblea ordinaria, in unica convocazione, il giorno 30 aprile 2013, alle ore 11.00, in Milano - Via Filodrammatici n. 3, presso Mediobanca S.p.A., per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2012; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del gruppo Intek Group al 31 dicembre 2012. Delibere inerenti e conseguenti. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti. Integrazione dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A. e conseguente rideterminazione dei corrispettivi dell'incarico medesimo per gli esercizi 2012-2015. Delibere inerenti e conseguenti. Nomina di un Amministratore ai sensi del combinato disposto degli artt. 17 e 26-quinquies nonché della "norma transitoria I" dello Statuto sociale; determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti. Nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile; nomina del Presidente; delibere inerenti e conseguenti. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

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Informazioni sul capitale sociale e sugli strumenti finanziari partecipativi Il capitale sociale di Intek Group S.p.A. è pari a Euro 314.225.009,80 rappresentato da complessive n. 395.616.488 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società detiene in portafoglio n. 6.230.691 azioni ordinarie e n. 3.490.567 azioni di risparmio (di cui n. 2.512.024 azioni di risparmio detenute per il tramite di KME Partecipazioni S.p.A.). Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c. La Società ha emesso, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c. e delle applicabili disposizioni statutarie, n. 115.863.263 strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria Intek Group S.p.A. 2012-2017" (gli "SFP") del valore nominale di Euro 0,42 ciascuno, per un controvalore nominale complessivo di Euro 48.662.570,46. Ogni SFP dà diritto ad un voto nell'Assemblea ordinaria chiamata a nominare gli Amministratori nei limiti indicati nell'art. 17 dello Statuto sociale. Gli SFP sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ed ammessi alle


negoziazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Partecipazione all'Assemblea Ai sensi di legge e dell'art. 11 dello Statuto sociale, il diritto di voto spetta, alle condizioni di seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie e, con riferimento esclusivamente alle materie di cui al quarto punto dell'ordine del giorno, anche ai titolari di SFP. La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 19 aprile 2013 (record date); coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie o di SFP (a seconda del caso) solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 25 aprile 2013). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto anche qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari dell'unica convocazione. Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega (format A1 per gli azionisti ordinari e format A2 per i titolari di SFP), disponibile sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee) e presso la sede legale (in Milano, Foro Buonaparte n. 44). La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail]; l'eventuale notifica preventiva della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità dell'originale alla copia notificata e l'identità del delegante. La Società ha individuato quale rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. a cui potrà essere conferita la delega, senza spese per il soggetto legittimato, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a condizione che essa pervenga al predetto rappresentante designato, mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a.r. presso il domicilio all'uopo eletto in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 26 aprile 2013). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il predetto termine. La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite le istruzioni di voto. Il modulo di delega e le relative istruzioni (format B1 per gli azionisti ordinari e format B2 per i titolari di SFP) sono disponibili presso la sede legale (in Milano, Foro Buonaparte n. 44) e sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee). Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art. 135-undecies del TUF. Voto per corrispondenza Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti. Le schede di votazione (scheda C1 per gli azionisti ordinari e scheda C2 per i titolari di SFP), con le relative modalità d'esercizio, sono disponibili presso la sede legale (in Milano, Foro Buonaparte n. 44) nonché sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee).


La busta contenente la scheda di voto, debitamente compilata e sottoscritta, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea e copia di un valido documento di identità del titolare del diritto di voto, dovrà pervenire in originale, mediante invio a mezzo raccomandata, entro il giorno precedente l'Assemblea in unica convocazione presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44. Si segnala che le schede pervenute oltre i termini previsti o prive di sottoscrizione non sono prese in considerazione ai fini della costituzione dell'Assemblea né ai fini della votazione. Il voto espresso per corrispondenza può essere revocato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza della Società, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, entro il giorno precedente l'Assemblea in unica convocazione, oppure mediante dichiarazione espressa resa dall'interessato nel corso dell'Assemblea medesima. Non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi elettronici. Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande scritte sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 27 aprile 2013, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail]. Si segnala che il diritto di proporre domande spetta ai titolari degli SFP con esclusivo riferimento al quarto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea. La legittimazione all'esercizio del diritto di porre domande è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia ­ Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare di nuove proposte di delibera Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni di calendario dalla pubblicazione del presente avviso (ovvero entro il 7 aprile 2013), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tali diritti è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia ­ Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. La domanda ­ corredata da copia di un documento di identità valido ­ deve essere presentata per iscritto, anche mediante invio a mezzo raccomandata, presso la sede legale, Segreteria Societaria, Milano (20121), Foro Buonaparte n. 44, oppure all'indirizzo di posta certificata [e-mail], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.


Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Nomina di un Amministratore ai sensi del combinato disposto degli artt. 17 e 26-quinquies nonché della "norma transitoria I" dello Statuto sociale A norma dell'art. 26-quinquies dello Statuto sociale, i titolari degli SFP hanno, collettivamente, il diritto di nominare, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c., un componente del Consiglio di Amministrazione della Società in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF (l'"Amministratore di Categoria"). Ai sensi della "norma transitoria I" dello Statuto sociale, la nomina del primo Amministratore di Categoria, avverrà nel contesto dell'Assemblea degli Azionisti, mutatis mutandis, applicando la disciplina prevista per l'ipotesi di sostituzione dello stesso. Pertanto, l'Assemblea ordinaria delibererà a maggioranza relativa dei voti espressi (senza applicazione del sistema del voto di lista) in conformità a quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto sociale, senza tenere conto dei voti eventualmente espressi dalle azioni ordinarie. Si invitano pertanto i titolari degli SFP a presentare le proposte di candidatura per la nomina dell'Amministratore di Categoria, unitamente ai curriculum professionali dei candidati e alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa l'attestazione del possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori sul quarto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria disponibile al pubblico come infra precisato. Nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da n. 10 componenti (come stabilito dall'Assemblea ordinaria del 28 giugno 2012) tratti dall'unica lista di candidati presentata dall'azionista di maggioranza Quattrotretre S.p.A. A seguito della prematura scomparsa di un Amministratore e delle dimissioni rassegnate da altri due Consiglieri e tenuto conto che è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, quale quarto punto all'ordine del giorno della stessa, la proposta di nomina di un Amministratore in ottemperanza al combinato disposto degli artt. 17 e 26-quinquies nonché della "norma transitoria I" dello Statuto sociale vigente, è necessario procedere alla nomina di n. 2 Amministratori ad integrazione dell'organo amministrativo. Per la nomina degli Amministratori necessari per l'integrazione dell'organo amministrativo in carica, l'Assemblea ordinaria delibererà con le maggioranze di legge (senza applicazione del sistema del voto di lista). Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le proposte di candidatura per la nomina di due Amministratori, unitamente ai curriculum professionali dei candidati e alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori sul quinto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria disponibile al pubblico come infra precisato. Integrazione del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 giugno 2012 sulla base dell'unica lista di candidati presentata dall'azionista di maggioranza Quattrotretre S.p.A.


Per la nomina dei Sindaci necessaria per l'integrazione dell'organo di controllo in carica, l'Assemblea ordinaria delibererà quindi con le maggioranze di legge (senza applicazione del sistema del voto di lista). Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le proposte di candidatura per la nomina dei Sindaci necessari per l'integrazione del Collegio sindacale, ivi inclusa la proposta di candidatura per la carica di Presidente dell'organo di controllo, unitamente (i) ai curriculum professionali dei candidati; (ii) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Collegio Sindacale, nonché (iii) all'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società a norma dell'art. 2400, comma 4, c.c. Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori sul sesto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria disponibile al pubblico come infra precisato. Documentazione La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale (in Milano, Foro Buonaparte n. 44) e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee)nei seguenti termini: almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, la Relazione degli Amministratori sui punti nn. 1, 2, 3, 4, 5 e 6 dell'ordine del giorno; almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, la documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 7 dell'ordine del giorno; almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

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Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi di legge e di Statuto, sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance / Assemblee) e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", nonché inviato a Borsa Italiana S.p.A. Milano, 28 marzo 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente