DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIETE HOLOGRAM. INDUSTRIES DANS LE CADRE DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHA...

Regulatory News:

Le présent communiqué de la société Hologram. Industries (Paris:HOL) est publié en application de l'article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Crédit du Nord, agissant pour le compte de la société Surys, a déposé le 12 novembre 2013 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’acquisition visant les actions de la société Hologram. Industries.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de la société Hologram. Industries (www.hologram-industries.com) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

HOLOGRAM. INDUSTRIES SA

        
      
      
        
          22 avenue de l’Europe, Parc d’Activité Gustave Eiffel
        
      
      
        
          Bussy-Saint-Georges
        
      
      
        
          77607 Marne la Vallée Cedex 3
        
      
    
    

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Hologram. Industries seront mises à la disposition du public, la veille de l’ouverture de l’Offre, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE

Conformément au titre III du livre II et en particulier aux dispositions des articles 231-1 et 233-1 du règlement général de l’AMF, Surys, société par actions simplifiée au capital de 3 178 927 euros, dont le siège social est situé 22, avenue de l’Europe, Parc d'Activité Gustave Eiffel, Bussy Saint-Georges, 77607 Marne La Vallée Cedex 3, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 793 629 148 (« Surys » ou l’« Initiateur ») s’est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Hologram. Industries, société anonyme à conseil d’administration au capital social de 1 083 509,20 euros, dont le siège social est situé 22, avenue de l’Europe, Parc d’Activité Gustave Eiffel, Bussy-Saint-Georges, 77607 Marne la Vallée Cedex 3 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 325 020 733 (ci-après « Hologram. Industries » ou la « Société ») d’acquérir la totalité des actions Hologram. Industries non détenues par elle, en ce compris les 268 735 actions auto-détenues par la Société, à l'exclusion des actions gratuites attribuées par la Société faisant l'objet d'une obligation de conservation1, soit au 12 novembre 2013, un nombre maximum de 500 685 actions Hologram. Industries, au prix de 35 euros par action Hologram. Industries payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Surys a été constituée le 13 juin 2013 pour les besoins de l’offre publique d'achat simplifiée déposée le 24 juin 2013 sur les titres de la Société. Surys est contrôlée par M. Hugues Souparis2, Président directeur général et fondateur d’Hologram. Industries, dont il est également le principal actionnaire3.

En application des dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l'AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions Hologram. Industries émises par la Société et non détenues par l’Initiateur, soit :

• 231 950 actions non détenues par l'Initiateur4, étant précisé qu'à la date du présent communiqué, 236 200 actions représentant 4,35 % du capital et 4,36 % des droits de vote de la Société sont détenues par les actionnaires minoritaires parmi lesquelles 4 250 actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et faisant l'objet d'une obligation de conservation expirant le 24 décembre 2014 qui ne sont donc pas visées par l'Offre ; et
• 268 735 actions auto-détenues par la Société représentant 4,95 % du capital de la Société5, étant précisé que ces actions ne seront pas apportées à l'Offre conformément à une décision du Conseil d'administration de la Société en date du 7 novembre 2013 et ne seront pas visées dans le cadre du retrait obligatoire ;

représentant un nombre maximal de 500 685 actions Hologram. Industries existantes.

L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L'Offre est présentée par Crédit du Nord qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L’Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

Dans la mesure où, à la date du présent communiqué, les actions non détenues par l'Initiateur ne représentent pas plus de 5 % du capital et des droits de vote d'Hologram. Industries (sans prise en compte des actions auto-détenues par Hologram. Industries), l’Initiateur a également précisé qu'il mettra en œuvre, une fois l'avis de résultat de l'Offre publié par l'AMF et au plus tard dans les trois mois suivant la clôture de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF. Les actions Hologram. Industries qui n'auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 35 euros par action, égale au prix de l’Offre.

L’Initiateur a indiqué que, dans l’hypothèse où il serait procédé, entre la date de dépôt de l’Offre et sa clôture ou la mise en œuvre du retrait obligatoire au détachement ou au paiement d’un dividende, d’un acompte sur dividende, du solde d’un dividende ou de toute autre distribution d’actifs, le prix proposé de 35 euros par action Hologram. Industries dans le cadre de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire serait diminué du montant distribué et/ou versé par action Hologram. Industries. Toutefois, aucune distribution n’est prévue pendant la durée de l’Offre ou avant la mise en œuvre du retrait obligatoire.

L’Initiateur s'est également réservé la possibilité de demander à NYSE Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions Hologram. Industries du marché réglementé NYSE Euronext Paris si les conditions prévues par les règles de marché édictées par NYSE Euronext Paris sont réunies.

2. CONTEXTE DE L’OFFRE

a. Offre publique d'achat simplifiée déposée par Surys le 24 juin 2013

L’Offre s’inscrit dans le prolongement de l'offre publique d'achat simplifiée, libellée au prix de 35 euros par action, initiée par Surys sur les titres de la Société conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et ayant fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF en date du 9 juillet 20136.

Il est rappelé que, le 21 juin 2013, un protocole d’investissement (le « Protocole ») a été conclu entre l'Initiateur, M. Hugues Souparis, HI Finance et le fonds commun de placement à risques Abénex IV, représenté par sa société de gestion Abénex Capital, en application duquel :

• Surys a acquis, le 21 juin 2013, 447 761 actions Hologram. Industries auprès de HI Finance, représentant 8,26 % du capital et 5,54 % des droits de vote de la Société7, en application d'un contrat de cession et d'acquisition d'actions en date du même jour (la « Cession Intragroupe »)8;
• Surys a déposé, le 24 juin 2013, une offre publique d'achat simplifiée sur les titres de la Société non détenus par elle, ouverte pendant une période de 17 jours de négociation (soit du 11 juillet 2013 au 2 août 2013), et dont les modalités sont décrites dans la note d'information établie par l'Initiateur ayant reçu le visa n°13-341 en date du 9 juillet 2013 (l'« Offre de Juillet 2013 ») ;
• Surys a acquis, entre le 26 juin 2013 et le 2 juillet 2013, à un prix de 35 euros par action Hologram. Industries, 674 212 actions de la Société (correspondant à 30 % des actions de la Société visées par l'Offre de Juillet 2013, conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF)9;
• Surys a acquis, le 1er juillet 2013, dans le cadre d’un apport en nature, le solde des actions Hologram. Industries détenues par HI Finance, soit 2 730 161 actions, représentant 50,34 % du capital social et des droits de vote de la Société, conformément aux termes d'un traité d'apport en date du 21 juin 2013 (l’« Apport »)10.

Les opérations décrites ci-dessus ont conduit Surys à détenir, à la date d'ouverture de l'Offre de Juillet 2013, le 11 juillet 2013, 3 852 134 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 71,03 % du capital et 70,14 % des droits de vote de la Société11.

A la date de clôture de l'Offre de Juillet 2013, le 2 août 2013, Surys détenait 4 869 398 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 89,68 % du capital et 89,57 % des droits de vote de la Société12.

b. Acquisitions réalisées par l'Initiateur sur le marché postérieurement à la clôture de l'Offre de Juillet 2013

Entre la date de clôture de l'Offre de Juillet 2013, le 2 août 2013, et le 27 septembre 2013, Surys a acquis, au prix de 35 euros par action, 55 213 actions supplémentaires de la Société et ainsi porté sa participation à 4 924 611 actions Hologram. Industries, représentant 90,70 % du capital social et 90,69 % des droits de vote de la Société13.

Surys n'a procédé à aucune acquisition d'action Hologram. Industries sur le marché ou hors marché depuis le 27 septembre 2013.

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration d’Hologram. Industries s'est réuni le 7 novembre 2013 sous la présidence de M. Hugues Souparis, afin d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration étaient présents à la réunion susvisée.

« Les membres du Conseil d’administration ont pris connaissance, préalablement à la réunion, des documents suivants :

• le projet de note d’information établi par l’initiateur, la société Surys (ci-après « Surys » ou l'« Initiateur ») présentant notamment (a) les motifs et intentions de ce dernier et (b) la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’offre ;
• le rapport établi par le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, agissant en qualité d’expert indépendant et désigné par décision du Conseil en date du 14 octobre 2013 en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, dans la mesure où (i) M. Hugues Souparis contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, indirectement la Société par l’intermédiaire de l’Initiateur et de HI Finance, (ii) l’Initiateur a conclu des accords avec M. Hugues Souparis, Président-directeur général d’Hologram. Industries, et avec la société HI Finance, qui est contrôlée par M. Hugues Souparis, (iii) Mme Sandrine Le Grand, Messieurs François Poirier, Roland Bellande et Nathan Souparis, administrateurs de la Société, sont également membres du conseil de surveillance de l'Initiateur et (iv) une procédure de retrait obligatoire sera mise en œuvre par l'Initiateur ;
• le projet de note en réponse devant être déposé par la Société conformément aux articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le Président du Conseil d'administration, M. Hugues Souparis, rappelle d'abord qu'à la suite (i) de l'offre publique d'achat simplifiée déposée par Surys le 24 juin 2013, déclarée conforme par l'AMF par décision en date du 9 juillet 2013 (l'« Offre de Juillet 2013 »), qui avait été elle-même précédée de la signature, le 21 juin 2013, d'un protocole d'investissement entre Surys, M. Hugues Souparis, HI Finance et le fonds commun de placement à risques Abénex IV, représenté par sa société de gestion Abénex Capital et (ii) des acquisitions effectuées sur le marché postérieurement à la clôture de l'Offre de Juillet 2013, Surys détient 4 924 611 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 90,70 % du capital et 90,69 % des droits de vote de la Société.

Le Président du Conseil d'administration expose que, dans le prolongement de l'Offre de Juillet 2013, Surys a l'intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes de laquelle elle offrira aux actionnaires d'Hologram. Industries d'apporter leurs actions à l'Offre au prix de 35 euros par action Hologram. Industries (l'« Offre »).

Le Conseil relève que l’Offre donne la possibilité aux actionnaires minoritaires d’Hologram. Industries de bénéficier d’une liquidité immédiate sur leurs actions à un prix de 35 euros, soit un prix supérieur à celui qui a été payé :

• dans le cadre de la cession par HI Finance à Surys, le 21 juin 2013, d’une partie des actions Hologram. Industries qu'elle détenait, comme cela est rappelé dans le projet de note d’information de l’Initiateur établi dans le cadre de l'Offre et dans la note d'information établie par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre de Juillet 2013 ayant reçu le visa AMF n°13-341 en date du 9 juillet 2013 ; et
• dans le cadre de l’apport, le 1er juillet 2013, du solde de la participation de HI Finance à Surys, soit 2 730 161 actions, comme cela est rappelé dans le projet de note d’information de l’Initiateur établi dans le cadre de l'Offre et dans la note d'information établie par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre de Juillet 2013 ayant reçu le visa AMF n°13-341 en date du 9 juillet 2013.

Le Conseil d'administration constate également que :

• l'Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire une fois l'avis de résultat de l'Offre publié par l'Autorité des marchés financiers et au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre afin, notamment, de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées aux négociations de ses titres sur un marché réglementé, de se libérer des coûts liés à la cotation et de simplifier à l'avenir son fonctionnement. Le Conseil relève en particulier que les contraintes en matière d’information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière apparaissent de moins en moins compatibles avec les activités du groupe nécessitant une stricte protection de la confidentialité face à des concurrents qui ne sont pas soumis à des contraintes identiques ;

• le prix offert par Surys dans le cadre de l’Offre, qui s'élève à 35 euros par action, a été considéré équitable dans le cadre de l’Offre et du retrait obligatoire par l’expert indépendant. Selon ce dernier, « le prix de 35 euros par action HOLOGRAM proposé pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée envisagée, en ce inclus la procédure de retrait obligatoire qui sera mise en œuvre, est équitable pour les actionnaires minoritaires ».

Le Conseil d’administration a pris acte des intentions de l’Initiateur concernant la stratégie, la gouvernance et la situation des salariés du groupe. Le Conseil d’administration constate que l’Offre n’implique pas de changements significatifs dans l’organisation du groupe, ses activités et pour ses salariés. Le Conseil note que l’Offre, qui n’implique pas de changement de contrôle, n’aura aucune conséquence sur l’organisation et la situation de l’emploi au sein d’Hologram. Industries et s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

Les membres du Conseil d’administration, connaissance prise des termes de l’Offre, des motifs et des intentions de l’Initiateur, du rapport d’évaluation préparé par Gilbert Dupont (pour le compte de sa maison mère, Crédit du Nord) et du rapport du cabinet Paper Audit & Conseil et après en avoir délibéré, estiment, à l’unanimité des votants (M. Hugues Souparis s'abstenant), que l’Offre est réalisée dans l’intérêt d’Hologram. Industries, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu’elle constitue une opportunité de cession intéressante pour les actionnaires minoritaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate, à un prix supérieur à celui payé à HI Finance dans le cadre des opérations de cession et d’apport en nature réalisés aux mois de juin et juillet 2013. En conséquence, les administrateurs, à l’unanimité des votants, recommandent aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Les administrateurs rappellent qu'ils se sont exprimés le 24 juin 2013 sur l'Offre de Juillet 2013, dont les termes étaient identiques à l'Offre, et qu'ils confirment leur position concernant l'intérêt de l'Offre de Juillet 2013 dans la mesure où aucun évènement nouveau de nature à remettre en cause leur position n'est intervenu depuis le 24 juin 2013.

Les administrateurs précisent qu’ils détiennent chacun à ce jour au minimum une action Hologram. Industries, conformément aux statuts d’Hologram. Industries, et n'ont pas l’intention d’apporter ces actions à l’Offre.

En outre, il est décidé, à l’unanimité des votants, que les 268 735 actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre.

Il est précisé que M. Hugues Souparis n'a pas pris part au vote en raison des règles déontologiques applicables à la Société. »

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1°, 2° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration d’Hologram. Industries a désigné, le 14 octobre 2013, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, en qualité d’expert indépendant en vue d’évaluer la Société et d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de celle-ci et au plus tard dans un délai de trois mois après sa date de clôture.

L'expert indépendant a conclu, dans son rapport en date du 6 novembre 2013, reproduit dans le projet de note en réponse de la Société, au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l’Offre et du retrait obligatoire qui sera mis en œuvre par l'Initiateur.

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Hologram. Industries décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 Soit 4 250 actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et soumises à un engagement de conservation expirant le 24 décembre 2014.

2 M. Hugues Souparis détient, à la date du présent communiqué, directement 950 actions et indirectement à travers la société HI Finance (société par actions simplifiée contrôlée par M. Hugues Souparis au capital de 12 068 237,61 euros dont le siège social est situé 9, rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 883 645, ci-après « HI Finance ») 2 730 161 actions de Surys, représentant ensemble environ 85,91 % du capital de Surys, le solde étant détenu à hauteur de 9,72 % par les fonds communs de placement à risques Abénex IV et Abénex Entrepreneurs IV, représentés par leur société de gestion Abénex Capital, société par actions simplifiée au capital de 2.000.001 euros, dont le siège social est situé 9, avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 938 528 (ci-après ensemble, « Abénex Capital »), et à hauteur de 4,37 % par les fonds Cathay Capital II FCPR et Sino French SME Fund FCPR, représentés par leur société de gestion Cathay Capital Private Equity SAS (à l'issue de la mise en œuvre des accords conclus avec Abénex Capital et avant exercice par Abénex Capital et Cathay Capital (tel que ces termes sont définis ci-après) de l'intégralité des BSA 2 et capitalisation (i) de l'avance en compte courant d'associé d’un montant total de 33 402 481,50 euros consentie par Abénex Capital à Surys et (ii) des avances en compte courant d'associés consenties par Abénex Capital et HI Finance à Surys d'un montant, respectivement, de 2 422 496,61 euros s'agissant d'Abénex Capital et de 4 577 503,39 euros s'agissant de HI Finance).

3 M. Hugues Souparis détient indirectement, par l’intermédiaire de Surys, 4 924 611 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 90,70 % du capital et 90,69 % de droits de vote de la Société, calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, sur la base d’un capital composé de 5 429 546 actions représentant 5 430 194 droits de vote au 12 novembre 2013.

4 Calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions représentant 5 430 194 droits de vote.

5 Sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions.

6 Cf. D&I n°213C0886 en date du 9 juillet 2013.

7 Sur la base du nombre de droits de vote théoriques de la Société au 19 juin 2013, compte tenu de la perte des droits de vote doubles attachés aux actions cédées par HI Finance.

8 Consécutivement à la Cession Intragroupe et à la mise en concert avec M. Hugues Souparis et HI Finance, sur la base d’un capital constitué de 5 423 546 actions représentant 8 087 838 droits de vote, Surys a déclaré auprès d’Hologram. Industries et de l’AMF avoir franchi, le 21 juin 2013, en hausse (i) individuellement, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) de concert avec HI Finance, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % du capital et des droits de vote et de 2/3 des droits de vote de la Société (cf. D&I n°213C0822 en date du 2 juillet 2013).

9 Par suite de l’acquisition par Surys sur le marché, le 26 juin 2013, de 563 082 actions Hologram. Industries, Surys a déclaré auprès d’Hologram. Industries et de l’AMF avoir franchi en hausse, (i) individuellement, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et de 15 % du capital de la Société et détenir à cette date 1 010 843 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 18,64 % du capital et 12,52 % des droits de vote de la Société et (ii) de concert avec HI Finance et Abénex Capital, le seuil de deux-tiers du capital de la Société et détenir de concert à cette date 3 741 004 actions Hologram. Industries représentant 6 322 623 droits de vote, soit 68,98 % du capital et 78,30 % des droits de vote de la Société (cf. D&I n°213C0823 en date du 2 juillet 2013).

10 En conséquence de l’Apport, Surys a déclaré auprès d'Hologram. Industries et de l'AMF avoir franchi individuellement en hausse, le 1er juillet 2013, les seuils de 15 % des droits de vote et de 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux-tiers du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date 3 836 348 actions Hologram. Industries représentant autant de droits de vote, soit 70,74 % du capital et 69,86 % des droits de vote de la Société (cf. D&I n°213C0848 en date du 4 juillet 2013).

11 Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital social composé de 5 423 546 actions représentant 5 491 789 droits de vote.

12 Cf. D&I n°213C1172 en date du 5 août 2013.

13 Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, sur la base d'un capital social composé de 5 429 546 actions représentant 5 430 194 droits de vote.

Relations investisseursGrégory WagemansTél. : 01 64 76 31 00Email : [e-mail] financièreLaurence CostesTél. : 01 41 22 90 95Email : [e-mail]