TCI commente le processus de recherche d'un chef de la direction et réitère l'urgence d'apporter des changements au conseil d'administration de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada

LONDRES, 23 décembre 2021 /CNW/ - Les actionnaires de longue date CIFF Capital UK LP et The Children's Investment Master Fund, agissant au nom de leur gestionnaire de placements TCI Fund Management Limited (CIFF Capital UK LP, The Children's Investment Master Fund et TCI Fund Management Limited, ensemble, « TCI »), ont commenté aujourd'hui le processus de recherche d'un chef de la direction à la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (TSX:CNR) (NYSE:CNI) (« CN » ou « la Société ») et réitéré l'urgence d'apporter des changements au conseil d'administration de la Société.

Voici la déclaration complète de TCI :

« Le conseil d'administration du CN n'a toujours pas nommé de chef de la direction, et nous ne sommes pas surpris que le conseil n'ait pas réussi, une fois de plus, à attirer le meilleur candidat pour le poste.

Le conseil est mal placé pour s'occuper de cette question, ce qui rend le processus de sélection actuel imparfait et peu fiable. La personne qui occupera le poste de chef de la direction doit avoir la certitude qu'elle tirera profit de l'appui indéfectible du conseil, ce qui n'est pas garanti à l'heure actuelle.

Si les actionnaires du CN élisent les quatre candidats indépendants nommés par TCI lors de l'assemblée extraordinaire, ils auront l'assurance que le conseil d'administration mènera un processus équitable de sélection du chef de la direction et sera en mesure d'offrir un soutien stable et durable à la personne qui occupera ce poste.

Le besoin d'apporter des changements au conseil d'administration du CN n'a jamais été aussi criant, et TCI demeure pleinement déterminée à faire profiter le conseil de son expérience essentielle dans le domaine ferroviaire, au profit de tous les actionnaires du CN.

Gil Lamphere, Rob Knight, Allison Landry et Paul Miller demeurent également déterminés à se porter candidats lors de l'assemblée extraordinaire et à travailler avec le reste du conseil pour nommer le meilleur chef de la direction possible pour le CN.

Par conséquent, la nomination du nouveau chef de la direction devrait être reportée après l'assemblée extraordinaire, afin que les actionnaires puissent voter pour choisir les personnes qui devraient mener la recherche vitale d'un chef de la direction en mesure d'entreprendre une transformation opérationnelle qui ouvrira la voie à une croissance future.

Les quatre candidats indépendants et hautement qualifiés possèdent une vaste expérience et de grandes connaissances dans le domaine du transport ferroviaire et ils partagent un objectif commun et très réalisable : créer une culture d'excellence opérationnelle dont le CN a grand besoin, ce qui est essentiel pour que l'entreprise atteigne tout son potentiel.

Un nouveau conseil de grande qualité, doté d'une vaste expérience et d'une grande expertise dans le domaine ferroviaire, aidera à faire en sorte que le CN soit sur la bonne voie au profit des économies, des expéditeurs, des employés et des actionnaires du Canada et des États-Unis. »

Pour en savoir plus sur les candidats indépendants et hautement qualifiés au conseil d'administration, visitez le www.CNBackOnTrack.com.

À propos de TCI Fund Management

Fondée en 2003 par Sir Christopher Hohn, TCI Fund Management Limited, le gestionnaire de placements de CIFF Capital UK LP et du Children's Investment Master Fund, est un investisseur fondamental axé sur la valeur qui investit à l'échelle mondiale dans des entreprises solides offrant des avantages concurrentiels durables. TCI Fund Management Limited utilise une approche de capital-investissement pour mener des recherches fondamentales approfondies, collaborer de façon constructive avec la direction et adopter un horizon de placement à long terme. Pour en savoir plus sur TCI Fund Management Limited et sa politique ESG, consultez le www.tcifund.com/ESG. TCI Fund Management Limited est habilité et régi par la Financial Conduct Authority.

Divulgations

TCI est un actionnaire du CN depuis 2018. TCI détient actuellement plus de 5 % des actions en circulation (évaluées à 4,3 milliards de dollars américains) et s'engage à assurer le succès à long terme du CN.

Personnes-ressources

Kingsdale Advisors :
Ian Robertson
Président, Canada
Ligne directe : 416 867-2333
Cellulaire : 647 621-2646
Courriel : [e-mail]

Hyunjoo Kim
Directrice, Communications, marketing et stratégie numérique
Ligne directe : 416 867-2357
Cellulaire : 416 899-6463
Courriel : [e-mail]

Personnes-ressources pour les médias de TCI :
ASC Advisors; New York
Steve Bruce : [e-mail] 
Taylor Ingraham : [e-mail] 
203 992-1230

Information à l'appui de la demande de diffusion publique

Pour le moment, il n'est pas demandé aux actionnaires du CN de signer une procuration en faveur des candidats de TCI pour l'élection au conseil ou de toute autre résolution présentée dans la demande de TCI concernant l'assemblée extraordinaire des actionnaires (« l'assemblée extraordinaire ») prévue le 22 mars 2022. À propos de l'assemblée extraordinaire, TCI a déposé une circulaire d'information préliminaire datée du 27 septembre 2021 (la « Circulaire ») et prévoit en publier un complément ou un avenant et son retraitement (la « Circulaire finale TCI ») contenant d'autres informations concernant les propositions de TCI, ainsi que des renseignements supplémentaires sur la façon de remplir et de retourner les formulaires de procuration et de renseignements sur le vote qui seront fournis par TCI aux fins d'utilisation lors de l'assemblée extraordinaire.

Le présent communiqué et toute sollicitation faite par TCI avant l'assemblée extraordinaire sont, ou seront, selon le cas, faites par TCI et non par ou au nom de la direction du CN.

Pour le moment, il n'est pas demandé aux actionnaires du CN de signer une procuration en faveur des candidats de TCI (à l'égard de l'assemblée extraordinaire) ou de toute autre résolution présentée dans la demande. TCI a l'intention de faire sa sollicitation principalement par la poste, mais les procurations peuvent aussi être sollicitées personnellement par téléphone, courriel ou autre moyen électronique, ainsi que par la publicité dans les journaux ou d'autres médias ou en personne, par TCI, ou certains de ses membres, partenaires, dirigeants et employés. Cela inclut les candidats de TCI ou les agents de TCI, y compris Kingsdale Advisors, qui a été retenu par TCI comme conseiller stratégique auprès des actionnaires et agent de sollicitation de procurations. Conformément à l'entente conclue entre Kingsdale Advisors et TCI Fund Management Limited, Kingsdale Advisors recevra des honoraires allant jusqu'à 3,5 millions de dollars, auxquels s'ajouteront les frais habituels pour chaque appel aux actionnaires du CN ou de ceux-ci, et sera dédommagé pour certaines dépenses. Tous ces coûts seront assumés par TCI. En outre, TCI peut solliciter des procurations en s'appuyant sur l'exemption de diffusion publique aux exigences de sollicitation en vertu des lois canadiennes applicables sur les sociétés et les valeurs mobilières, au moyen d'une diffusion publique, y compris un communiqué, un discours ou une publication, et de toute autre manière permise par les lois canadiennes applicables. Les membres, associés, dirigeants ou employés de TCI et de leurs sociétés affiliées ou autres personnes qui sollicitent des procurations au nom de TCI le feront sans rémunération supplémentaire. Les coûts engagés pour la préparation et l'envoi de la circulaire et de la circulaire TCI finale, ainsi que la sollicitation de procurations par TCI, seront à la charge de TCI, sous réserve que, conformément aux lois applicables, TCI puisse demander un remboursement à CN des frais engagés par TCI, y compris les dépenses de sollicitation de procurations et les frais juridiques engagés dans le cadre d'une reconstitution réussie du conseil.

Un actionnaire inscrit du CN qui a donné une procuration peut la révoquer à tout moment avant son utilisation de l'une des façons suivantes :

(a) en déposant un acte ou un acte par écrit révoquant la procuration, exécutée ou, au Québec, signée par cet actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit ou par signature électronique ou, si l'actionnaire inscrit est une personne morale, par un agent ou un mandataire dûment autorisé, soit : (i) au siège social du CN à tout moment jusqu'au dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée extraordinaire ou de tout report ou ajournement de celle-ci, au 935, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec), Canada, H3B 2M9; ou (ii) avec le président de l'assemblée extraordinaire avant le début de l'assemblée extraordinaire le jour de l'assemblée extraordinaire ou de tout report ou ajournement de celle-ci; ou

b) en révoquant la procuration de toute autre manière permise par la loi.

Un actionnaire non enregistré peut révoquer un formulaire de procuration ou VIF remis à un intermédiaire ou à Broadridge Investor Communications (ou à toute autre société de services de ce genre) à tout moment en présentant un autre formulaire de procuration ou VIF dûment rempli, car le dernier formulaire de procuration ou VIF révoquera automatiquement tout précédent déjà soumis, ou par avis écrit à l'intermédiaire conformément aux instructions données à l'actionnaire non enregistré par son intermédiaire.

Selon les renseignements fournis à TCI par chaque candidat, aucun des candidats de TCI ni aucun de ses associés ou affiliés n'a eu d'intérêt important, directement ou indirectement, dans toute transaction effectuée depuis le début de l'exercice financier le plus récent du CN ou dans toute transaction proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur le CN ou ses filiales.

Selon les renseignements fournis à TCI par chaque candidat, personne chez TCI ni aucun membre, associé, ou dirigeant de TCI, ni aucun candidat de TCI, ni aucun associé ou affilié de TCI n'a d'intérêt important, directement ou indirectement, par voie de propriété effective de titres ou autrement, dans les matières dont on sait qu'elles seront traitées à l'assemblée extraordinaire, sauf en ce qui concerne la propriété, le contrôle ou la direction de TCI d'un total de 36 699 825 actions ordinaires de CN, et la destitution de certains dirigeants en poste et l'élection des candidats au poste de dirigeant du CN.

Le siège social du CN est situé au 935, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec), Canada H3B 2M9. Une copie de la circulaire qui contient les renseignements requis pour chacun des candidats de TCI peut être obtenue sur le profil SEDAR du CN à www.sedar.com.

 

SOURCE TCI Fund Management Limited

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